創業公司注冊資本到底要搞多大？

本文涉及到大量的數據案例，創業者如果覺得煩，不認真看，走錯這一步會給自己攤上大事的!　　我聽過一個創業團隊，認為注冊資本搞大點比較霸氣，公司還沒融資就搞個800萬的資本注冊，后來有500萬的投資款占20%增資進來算200萬認繳，資本注冊增到了1000萬，那么VC已經認繳200萬實繳500萬，創始人的800萬認繳注冊資本就真的不知道去哪里整了，成天發愁，哪里去找這800萬啊!自己給自己挖了一個超級大坑。

　　注冊資本搞多大，并不能像太監一樣一刀切，要根據不同的情況來分析，自己有沒有錢，要不要投資，有沒有部門監管，這些都是考慮的因素，創業前期規劃好了，對于后期內部股權分配與外部融資可以減少麻煩!　　關于注冊資本，度娘是這么說的：“注冊資本也叫法定資本，是公司制企業章程規定的全體股東或發起人認繳的出資額或認購的股本總額，并在公司登記機關依法登記。

”一看就知道不是說人話，我來翻譯翻譯。

　　所謂的有限責任制公司，就是說如果公司出事了，要賠錢，不能像個人或者個體戶那樣要傾家蕩產的賠，那賠的上限呢?就是公司的注冊資本，所以公司的股東只要按注冊資本的要求出資了，其他就不要負責任了。

當然在認繳制下，雖然你的出資額不用馬上交到公司，但是一定你公司出事了，法院還是會追繳你的。

　　還有一種情況，比如兩個人合伙搞一票，一個人出錢少出力多，另一個人出錢多出力少，但是股權比例又是對半分怎么辦?　　舉個例子，A、B兩人合伙成立一家注冊資本100萬的公司，實際業務投入要180萬，A出130萬，出錢多出力少，B出50萬，主要出錢少出力多，但是股權比例是各50%，就是說公司注冊章程和工商登記每人要認繳50萬。

那么問題來了，A出130萬，如果錢都實際到資投在公司了，本來只要出50萬的，還有80萬怎么個說法?從公司的角度來說，這80萬可以當作A股東多出的部分無償送給公司了，在賬務會計的角度，按比例認繳出資到位后是記入“實收資本”的賬戶的，多出來的那80萬是記入一個叫“資本公積”的賬戶的。

這是個會計問題，可以先不深究!　　風投投你的公司也是出錢多出力少的概念，比如你的公司注冊資本可能只有100萬，風投投你500萬只占10%比例的股權(10萬)，多出來的490萬就是進入了公司會計賬上“資本公積”的賬戶了。

但是還要說明一下，投資人獲取你股權的成本還是500萬，而不是10萬，這個會影響未來投資人轉賣股權的所得稅問題，比如未來投資人將股權全部賣掉獲得2000萬的收入，那么他只要繳2000萬-500萬=1500萬*20%=300萬的所得稅，如果是按10萬的成本，就要多交490萬*20%=98萬的所得稅了。

　　好了，前面一大段是鋪墊。

創業公司注冊資本到底要搞多大，聽起來好像要把女人肚子搞多大一樣，太邪惡了，其實注冊資本要搞多大，是要分不同情況來分析的。

　　情況1：有錢任性，不要外部投資　　如果你的創業項目是想做小而美，比如說以公司名義運營一個公眾號，前期幾個朋友合伙一次性投入，后期不用一輪又一輪的大規模融資，這種情況是最簡單的，注冊資本要最大化的使用你的實際出資額。

　　比如A和B一起合伙，A出錢多出力少，投入10萬元占40%，B出錢少出力多，投入6萬元占60%。

這種情況建議注冊資本做成10萬元，這樣A認繳4萬實繳10萬，B認繳6萬實繳6萬。

　　根據實際出資注冊資本最大化，可以讓別人認為你有實力，并且錢又真實到位完成了法律的程序。

上面這個例子注冊資本做成5萬也是可以(A認繳2萬實繳10萬，B認繳3萬實繳6萬)，這樣至少讓別人看到你營業執照上的注冊資本大一些會更有信心的。

　　情況2：有錢不敢任性，要外部投資　　如果自己有一部分錢，但是不夠，還需要外部的融資，這種情況建議根據創始人的實際資金實力最大化注冊資本。

　　比如A和B合伙搞一大項目，自己有部分錢(A出130萬，B出50萬)，再打算找VC融320萬，最終的股權比例是A為40%、B為50%、VC為10%。

這種情況建議以B出資為基礎來合計，因為他出錢最小，股權比例又最大。

　　所以這種情況建議注冊資本搞成100萬，那么結果是A認繳40萬實繳130萬，B認繳50萬實繳50萬，VC認繳10萬實繳320萬，公司體現的注冊資本100萬，資本公積是400萬。

所有人都接認繳的資金出資到位了，即使公司要陪人家錢，大家都不用擔心再掏自家的錢了。

　　情況3：沒錢無法任性，要外部投資　　這種屌絲創業涉及到的注冊資本大小是最復雜的，我們姑且以極端的方式來說明，假設創業成員一毛錢都沒有，完全需要外部融資，外部融資的錢又分兩種：個人和機構。

　　1、個人投資：　　如果是個人投資者會比較好商量，建議創始團隊和個人投資者商量商量，投資款大部分打到個人賬上，幫助創始團隊一起出資。

　　比如個人投資人C出50萬占10%比例，A不出錢占50%，B不出錢占40%，這個時候建議AB找C商量一下，讓C給A25萬，給B20萬，然后C再從個人卡轉到公司銀行賬戶5萬元，A從個人卡轉到公司銀行賬戶25萬元，B從個人卡轉到公司銀行賬戶20萬元，注冊資本做成50萬，這樣所有人都完成了認繳注冊資本的實繳了。

　　這種做法對于C來說是比較虧的，因為在工商記錄的是他獲取公司這10%的成本只有5萬，而不是50萬，那么未來如果要轉讓股份時，會多交50-5=45*20%=9萬元的個人所得稅。

但是越早期的投資增值的空間是越大的，如果未來C投入的50萬元，按5000萬賣掉了，肯定不會差那9萬對吧。

　　當然，現在很多個人投資人和創業者都不明白認繳資本的意義，很多情況下是個人投資人打一筆錢給創始人，創始人也沒把這錢往公司銀行賬戶存，都在個人卡里支出掉了，回頭還要想各種辦法彌補原來的認繳出資款。

　　2、機構投資：　　機構投資者的錢是不會打到你個人卡上的，絕對是打到公司賬上的，所以如果你要找機構融資，首要的事就是要把公司注冊成立，千萬別等找到投資者了再成立公司，因為成立公司到銀行開戶下來要半到1個月，萬一這中間投資人反悔了怎么辦?所以公司要趕緊先注冊下來。

　　那么問題來了，這個時候沒錢，注冊資本搞多大比較好?根據老非的觀察與思考，這個時候越小越好。

　　比如早期還是A和B兩個創始人，趕緊先注冊一家有限公司，注冊資本搞3萬元就行了，至于比例其實無所謂，那就各1.5萬，先各50%吧。

為什么只要先搞3萬就行了呢?最主要的原因是便于后面的增資，考慮到后面可能還有其他合伙人加入，還要預留一部分作為員工期權，還有投資人的加入，所以先盡量做小一些后期會更靈活。

　　然后A和B忽悠到了一家VC，VC愿意投給你500萬，占20%，這個時候，技術含量就來了，下一步就要來增資了。

　　增資，就是增加注冊資本，和轉股是不同的。

假如A和B一開始將公司注冊成100萬，新來的股東占20%，如果大家覺得100萬的注冊資本比如好看，那就A和B轉讓20%的股份給VC，那么首先這錢是進不了公司，而進到A和B的口袋，并且A和B還要合計繳納500-20=480*20%=99萬的個人所得稅哦。

　　所以這時大家商量，如果最終的結果是A占50%、B占30%、VC占20%的股份，建議將注冊資本增大到100萬，增大到100萬的原因有兩個方面，一方面100萬注冊資本可能是比較好記好聽吧，反正我感覺是最流行的方式;另一方面的原因是VC已經給你500萬了，你搞的太小也不好聽是吧。

　　那么這時A要增加48.5萬的認繳資本，B要增加28.5萬的認繳資本，VC認繳20萬實繳了500萬。

　　好了，最后一個問題來了，A和B的認繳資本遲早要出的對吧，錢哪里來?兩個方法咯，一個是未來等你公司掙錢了，分紅了再投回公司，這個方法太遙遠，并且創始人也感覺會割肉;我個人認為最好的辦法是，要和VC事先商量好，在經營過程中，A和B不斷的找發票，通過費用的形式把錢報銷出來，回頭再存回公司銀行賬戶作為投資款完成認繳資本的實繳。

　　情況4：再怎么任性，也要衙門審批　　最后一種情況是，如果你做的業務是需要前置或者后置審批的，通常主管部門是有要求注冊資本大小的，并且這個注冊資本還要實繳才算。

比如你要做電信行業的增值服務，全省范圍內開展業務是要求100萬的實繳資本，全國范圍內開展業務是要求1000萬實繳資本。

　　這個時候你只能乖乖的按要求將投資款打入公司，然后最好找個會計師事務所作驗資，證明你出過這個錢了，就算沒錢，借也得借咯。

即使是借來的錢，投入公司之后，你要怎么取出來，在此老非就不方便說了哈!自己開公司，這個方法都不會，就不要開了!　　另外還有一些特殊的情況，技術人員可能會有一些個人專利等無形資產，也有可能是品牌使用權、固定資產等入資，除非能提供明確的資產權屬證明，否則本質上還是出錢和出力的問題。

碰到這種情況，請找專業的財務公司來咨詢哦。

　　最后關于公司注冊，敬請點擊鏈接，延伸閱讀我的第一篇自媒體文章《創業路上的那些坑(一)：公司注冊》。

　　最后補充一下，回復ZCZB(注冊資本首字母，不分大小寫)，再告訴你幾個關于注冊資本的注意情況，同時還可能會有修訂本文錯誤的內容(如果有的話)。

同時敬請關注我的公眾號，下一篇再告訴你作為創始人，創業路上如何避免財務相關的那些坑。