海外投資指南：如何在法國收購酒莊

近幾年來越來越多的中國投資人對收購法國酒莊感興趣。

由于很多投資人對法國酒莊收購的程序缺乏了解、又加上市場上提供的酒莊交易信息來源紛雜，往往使中國投資人對收購酒莊感到無從下手。

法國世尊律師事務所作為法國不動產律師協會的會員，針對近兩年客戶就酒莊收購提出的問題，編寫了“如何在法國收購酒莊”系列文章，由創業邦整理發布。

在這里，先給大家介紹在法國酒莊交易中的不同參與者及其作用。

酒莊交易的參與者及其作用· 買賣雙方：買、賣方既可以是個人也可以是公司。

買賣雙方要特別注意核實對方的身份、委托人的委托書 。

· 律師：買方和賣方通常都會聘請各自的律師來保證交易安全、順利、合法地完成。

律師在交易中起到總管的作用，他的工作是在交易的所有階段為客戶提供建議，組織和協調各個方面的專業人士進行工作，為客戶爭取最大的利益，協助客戶完成交易。

買方律師通常將負責對出售酒莊進行全面盡職調查，調查的范圍包括：審核所有法律相關文書、資質;查閱財務報告;組織專業人士對葡萄園的品質、生產技術、房產狀況等進行調查;出具盡職調查報告，從而在交易談判和法律文書擬定中，最大程度的保證買方利益。

賣方律師正相反，會站在賣方的立場上，避免交易的風險。

· 房地產經紀人：通常賣方會委托房地產經紀人出售其酒莊。

房地產經紀人是否在當地被人所熟知、聲譽是否良好，是很重要的因素。

此外，賣方應該核實房產經紀人是否符合法國房產經紀人法(La loi Hoguet)的規定，有執業資質。

通常情況下，房地產經紀人將在認定酒莊價格方面起到重要作用。

這是酒莊交易成敗的關鍵因素。

通常情況下，好經紀人不會提出過高或脫離市場標準的售價，他們知道這樣會降低交易成功率，而且有害他們的在業界的聲譽。

· 會計師：賣方會計師將出具酒莊財務狀況報告，幫助確定酒莊的售價。

會計師通常會和律師緊密配合，尤其是在磋商合同關于債權擔保的問題上。

· 公證人：涉及酒莊的房地產交易，最終需要公證后才能生效。

如果酒莊是通過股權方式轉讓，交易方可以請公證人對股權持有的情況進行認證。

· 不同方面的技術專家：- 地質專家：衡量葡萄園的品質、技術設施和葡萄地的價值;- 經紀人和/或釀酒師：評估酒的價格、酒的質量，清點和評估窖藏價值;- 實驗室檢測人員：檢測酒窖環境和一些其它技術指標;- 房產檢測人員：對石棉、白蟻等對健康或房產有害的法定檢查;- 其它葡萄種植或釀酒方面的專業人士的特殊鑒定。

通常情況下，做技術鑒定是由買方提出的。

以上涵蓋了在酒莊收購中的主要參與者。

收購酒莊的程序和注意事項就中國投資人提出的一些問題，我們在上一篇文章中給大家介紹了在法國酒莊交易中的不同參與者及其作用。

本文我們將介紹法國酒莊的收購程序和注意事項。

從買方的角度，通常的收購程序是：首先，通過有資質的專業人士尋找適合的酒莊。

尋找酒莊是收購的最初階段，是確保成功十分重要的一步。

關于法國酒莊出售的信息非常之多，信息質量良莠不齊;而且提供出售酒莊信息的中介機構魚龍混雜，真正有資質和專業的非常少;另外，能懂得中國買家需求并確保中法買賣雙方良好溝通的就更少。

此外，很多酒莊出售的信息最終到達買家手里已經過多個中介，每個中介從中提一份傭金，致使買方最后不得不支付比原售價多很多的中介費用，而且還要面對中間環節的風險;而有資質的專業人士通常更了解市場，有直接和穩定的信息來源，從而為買家降低中介費用。

法國世尊律師事務所與多家信譽良好、有資質的一手波爾多不動產中介保持直接聯系，為了方便中國買家，我們律師事務所免費為客戶提供酒莊出售信息。

如果客戶對計劃收購的酒莊有明確標準，我們可以為客戶通過內部網絡尋找適合的酒莊，并可以為客戶安排參觀、陪同客戶進行考察。

第二，一旦買方看中一座酒莊或葡萄園，買方就應該與賣方協商一個充足的盡職調查時間，全面了解酒莊或葡萄園的各方面情況。

這個調查將幫助買方：- 決定是否發出有約束力的購買意向書，- 了解酒莊的優缺點，進一步協商價格，- 考慮收購酒莊的方案，- 評估收購成本。

盡職調查的范圍通常包括：法律、財務、職工、稅務審計，以及葡萄地、葡萄生產、釀造、房產等多方面技術層面的評估。

律師的工作起到核心作用，既需要完成本職調查工作，又需要協調各方專業人士完成調查任務。

律師如果在工作中發現賣方有隱瞞的問題或重大缺陷，會報告買方。

賣方由此將失去買方的信任，使交易難以達成或使其在談判中處于被動。

所以，一般賣方在決定出售酒莊時，就開始準備買方盡職調查所必須的材料。

然而，在實際工作中，律師很少收到賣方完全齊備、符合盡職調查要求的材料。

材料準備不完全，很多時候是由于賣方的疏漏，但也不乏有賣方掩蓋事實、隱瞞缺陷的情況，希望渾水摸魚、賣出超值的價格。

第三，簽署購買意向書。

根據盡職調查的結果，買方將決定是否簽訂購買意向書。

購買意向書的約束力可能不同，可分為綁定或非綁定意向書。

在簽訂購買意向書前，咨詢和指派律師草擬或審核意向書是避免由此帶來風險的關鍵舉措。

第四，簽署附帶條件的購買協議、磋商賣方資產負債擔保。

簽署附帶條件的購買協議是交易最重要的一步，因為它將對買賣雙方的所有條件和共識進行確認。

一旦協議所列舉的條件滿足，買賣即被視為合法完成。

在準備簽署附帶條件的購買協議時，買方需要與賣方洽談賣方資產負債擔保，這是第一輪購買價格談判完成后的第二輪重要談判：法律層面的談判。

總的原則是，作為買方，在談判中應盡量擴大賣方的責任范圍和擔保力度。

第五，簽署最終買賣合同。

當全部談判完成和交易條件滿足時，買賣雙方將簽署最終買賣合同。

涉及不動產的買賣合同必須經過公證才生效。

通過以上收購程序的介紹，您可以了解到完成交易并不簡單，這也是為什么法國酒莊收購通常需要一年時間。

然而，從另一方面講，其實也并非難事，因為它有健全的法律操作程序，只要掌握游戲規則，注意方式方法，就能達到良好的效果。

在此，買方應該特別注意的是以下幾點：- 全程聽取有資質專業人士的建議，- 認真進行對賣方的盡職調查，- 不可低估對方的談判能力，認真對待談判中的每一步，- 知己知彼，懂得適時做出讓步，找到雙方利益的平衡點，達成交易。

在下一期文章中，我們將就法國波爾多地區酒莊交易的情況進行介紹。

歡迎繼續關注。