創業公司進行股權激勵要注意的四大問題

下面是易趣網創始人邵亦波的分享：從我1999年回國創業到今天，這十年里面，很多東西都變了——海歸過時了，土鱉稱霸(參見我之前的博客“海龜還是土鱉?”)，我剛回國的時候期權這個詞還不存在，到現在每個創業者和員工、甚至我父母這一輩的人都聽說過。

記得1999年時，我想請兩個工程師成為我公司第三和第四名員工，花了九牛二虎之力，承諾每個人會有2%的stock option。

他們問我這stock option是什么東西，我解釋了半天，翻字典查網絡，把這個stock option翻譯成股票期權。

最終他們都沒有加入，錯過了日后成為千萬富翁的機會。

期權給一個員工以一定的行權價格(strike price)——一般是一個很低的價格——在一段時間里買入公司普通股的權利。

這個權利是很值錢的。

我記得1999年易趣總共有400萬股，假設一個員工拿到2%即8萬股，行權價格是1美分。

公司在2003年賣給eBay的時候，每股已經拆分為10股，拆分后每股4美元，那么這些期權價值是(4 - 0.01/10) × 80,000 × 10 = 3,200,000美元(行權價格可以忽略不計了)。

公司在很小的時候，付不起很高的工資，而且要員工放棄原有穩定的工作，這個時候期權就是一個很有用的東西去激勵員工。

除了可以“吸引”員工加入之外，期權可以起到“留住”員工的作用。

一個員工如果拿了工資或者獎金，然后離開公司，對公司肯定有損害、但對員工自己沒有損害。

員工如果拿了期權，情況就不一樣了：首先，期權需要幾年(一般是3到5年)Vest，早走就少拿，如果是5年Vest，他兩年就走，只能拿五分之二。

其次，一般的期權協議規定，辭職的員工在離職后90天內需要行使期權，過期作廢，這樣即使是一分錢、一毛錢美元的期權，如果是幾萬股，員工也可能要拿出上萬元人民幣才能拿到這些普通股。

在公司上市前，這些普通股是不流通的，只是一張白紙而已，所以對很多員工來講，買不買是一個困難的決定。

第三，一個重要的員工走了，對公司造成損失，同樣他作為股東也要承受這些損失，這也會成為促成一個員工留在公司的原因之一，或者至少不太會離開公司去競爭對手那邊去，做出對公司有害的事情。

好了，講了這些基本的概念，接下來談一些操作層面上創業者經常遇到的問題。

第一，最常見的問題是“給多少”?當然，總的來說，“給多少”主要取決于員工在公司的職位、薪水和公司的發展階段。

如果我只說這些空話，可能沒有很大幫助，所以以我本人的經驗下面給大家一些大約的數字供參考。

公司初創時(定義在VC進入之前)，一個副總可能要2%到5%的期權;A輪融資之后，副總變成1%到2%;B輪融資后，副總變成0.5%到1%;C輪或者接近IPO的時候，副總就是0.2%到0.5%。

公司除了創始人之外的核心高管(CTO、CFO等)一般是VP的2到3倍，總監級別的一般是副總的三分之一到二分之一，依此類推。

這只是一個大約的估計，實際操作上還有很多因素。

例如一個副總可能想要更多的期權，肯把他的工資降到很低(這種人我喜歡，因為看得出他對公司的熱情和信心)。

公司到后期，期權就不再以百分比來談，而是以幾股幾股來談了。

有人可能會問我如何定義副總、總監，因為不同的人定義可能是很不一樣的。

我定義副總是一個能獨擋一個或幾個公司部門，管理至少幾十個人的人，是一個你可以想象在公司成熟、甚至上市后，還是一個隨著公司成長能繼續做副總的人。

總監是一個在公司早期能負責一個部門工作，但在未來還看不出能夠在公司成熟后繼續獨擋一面的人，他可能成為副總，也可能成為副總下面管理一個部門中一個或者幾個分支的負責人。

總監也可能是一個最核心、最厲害的技術高手。

如果你對副總、總監的定義不一樣，可以對我剛才的數字做調整。

第二大問題是Vesting的問題，3年、4年還是5年?很多創業者都覺得短一些好，我覺得長一些好。

做一個好公司，三年成功是非常幸運的，五年是比較正常的。

你不希望你的員工過了兩年半來找你問：“我的期權再過半年就全部Vest了，請再給我一點吧。

”還有一個條款是在公司上市或被賣的時候，員工沒有被Vest的期權是不是應該全部立即Vest(accelerated vesting)。

這里大家沒有一個共識。

我覺得可以把剩下的沒有Vest的期權Vest一半，這樣員工比較高興，覺得比較公平。

同時，不全部Vest，可以避免公司上市或被賣后，很多員工都馬上走掉。

第三大問題是期權給多少人。

易趣當時走的是硅谷道路，公司幾乎每個人都有期權，而且發得很早，公司剛開始就有，員工過了試用期就發。

這種做法的好處是可以齊心協力，大家一起把公司做成功，大家都高興。

壞處是因為每個人都有，每個人都“免費”拿到，很多人不夠珍惜，覺得期權不會值很多錢。

也有些公司，走的是另一個極端，發得很晚，到了公司快上市的時候才發，而且發得很少，很多員工都沒有，或者做了兩三年以上的老員工才有。

我現在參與的幾家公司，包括安居客、諾凡麥等在內，是采取折衷的方法，還是比較多的員工有期權，但不是“自動”的，而是員工的職位或者工作表現滿足了一定的標準再給，要給的話是比較多的。

 第四大問題是行權價格該定多少。

如果A輪的價格是2美元，行權價格應該是2美元、1美元還是20美分呢?很多VC堅持要定為2美元，理由是如果VC不賺錢、最終退出時股價不到2美元，那么員工也不應該賺錢。

我不是很同意這個觀點。

首先，期權的目的就是要吸引、激勵員工，行權價格定得越低，每股期權的價值就越大，就越有吸引力。

其次，在公司最終上市或賣掉時，期權的行權價格并不影響VC的回報。

比如公司賣的價格是2億美元的話，每股定價就是2億美元減去優先清算權后再除以所有股票的數量(包括優先股、普通股及所有期權，英文叫total outstanding shares on a fully diluted basis)。

理論上，正確的算法應該是(總金額+期權量×平均行權價格)/所有股票數量，但我從沒見一個投資銀行家或者并購的買家這樣算過。

所以，把行權價格定得高，是損人不利己的事情。

那么期權的行權價格要定得低，能有多低?這要看會計師。

一般，會計師會允許一個初創企業以上一輪優先股股價的十分之一作為期權的行權價格。

到公司接近上市的時候，行權價格就會慢慢接近優先股價格。

上市后，行權價格一定要是上市股票的當前價格。

我是很喜歡期權這個東西的，它是小公司能夠吸引到人才并且留住人才的最大法寶，而人是公司成功最重要的東西。