修改后的《公司法》：創(chuàng)業(yè)更容易了嗎？

在2014年3月1日凌晨零點以后，你的周圍會出現(xiàn)諸多十分奇妙且令人激動的的現(xiàn)象：一塊錢就可以注冊公司，成為老板;申請公司注冊時無需為了硬湊資本求爺爺告奶奶找投資，只要“認繳”這么多錢就行;在工商局登記公司“松綁”了，不需要提交驗資報告……2013年12月28日，十二屆全國人大常委會第六次會議審議并通過的公司法修正案，《中華人民共和國公司法》實現(xiàn)了自1993年通過以來的又一次修改。

修正案自2014年3月1日起施行。

不少創(chuàng)業(yè)者面對上述的情況充滿了好奇心，這次公司法的大幅度修改會對自己的創(chuàng)業(yè)之路造成什么影響？為此我們專門聯(lián)系了專業(yè)律師為大家解答這些問題。

參與律師：孔寧阿創(chuàng)：阿律，聽說最近修改了《公司法》，新修改的公司法對我們創(chuàng)業(yè)者有什么影響?。堪⒙桑簶I(yè)界和法律界普遍認為這一次修改意在降低創(chuàng)業(yè)門檻，刺激市場活力。

這次《公司法》修改主要涉及三方面：第一，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。

取消公司股東(發(fā)起人)應當自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規(guī)定。

公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。

第二，放寬注冊資本登記條件。

取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制;不再限制公司設立時股東(發(fā)起人)的首次出資比例;不再限制股東(發(fā)起人)的貨幣出資比例。

第三，簡化登記事項和登記文件。

有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。

公司登記時，不需要提交驗資報告。

按照國家工商總局的說法，這次修法進一步降低了公司設立門檻，減輕了投資者負擔，便利了公司準入，為推進公司注冊資本登記制度改革提供了法制保障。

 不過創(chuàng)業(yè)者們要有心理準備，學者和創(chuàng)業(yè)者對于這次法律的修改的影響是有爭議的。

焦點在于這些改變真正會讓創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)更容易嗎?對于整個市場又會帶來什么影響?1、取消公司注冊資本最低限額，變實繳登記制為認繳登記制，這對創(chuàng)業(yè)有怎樣的實際幫助?最明顯的變化是，按照原來的公司法規(guī)定，有限責任注冊資本不得低于3萬元，一人公司注冊資本不得低于10萬元，還有首次出資比例和資本實繳的硬性規(guī)定，并且需要在注冊時提交驗資報告。

修改之后，創(chuàng)業(yè)者只需要根據(jù)自己的經(jīng)濟能力申報，哪怕這個金額只有1元，也可以依法設立合法的公司;無需實繳資本，即不用在規(guī)定的兩年或五年內(nèi)把這些錢打到一個賬戶上了;只要將注冊資本數(shù)進行申報并納入公司章程，不需要湊大量資金，不需要來來回回往驗資機構(gòu)跑，創(chuàng)業(yè)者就可以完成擁有一家公司的夢想。

但這一重大改變對創(chuàng)業(yè)者究竟有多大的幫助?也有冷靜的聲音出現(xiàn)。

曾任中國青年政治學院KAB創(chuàng)業(yè)俱樂部主席的葉春群認為，“對于創(chuàng)業(yè)者影響并不是很大，可能只會在一定程度刺激創(chuàng)業(yè)者的熱情”。

因為公司法之前對絕大多數(shù)公司注冊資本的要求并不高，真正想要開辦公司的人早已經(jīng)準備好了這筆“并不是很多”的資金。

退一步講，即便實在掏不出3萬元，創(chuàng)業(yè)者也可以選擇以個體工商戶的形式創(chuàng)業(yè)，因為個體工商戶是沒有最低注冊資本限制的。

事實上，公司注冊后真正需要的融資便利才是我國體制下的小微企業(yè)的發(fā)展短板，而不是起步階段的最低注冊資本。

2、門檻降低，風險比以前更大了?現(xiàn)有的商業(yè)社會中，不管是實繳制還是認繳制，注冊資本永遠是一個公司實力的象征。

很多小老板在創(chuàng)業(yè)時期談判時都有體會，很多公司明確表示“只和大規(guī)模的公司談”。

對于以大學生和年輕人為主力軍的創(chuàng)業(yè)者來說，成立一家資本雄厚的大公司又不太現(xiàn)實。

因此，取消最低注冊資本金對互聯(lián)網(wǎng)、高科技企業(yè)的意義很大。

然而與便利和效率一同到來的還有風險。

既然一塊錢就可以注冊一家公司，而且繳足注冊資本的時間沒有限制，那么現(xiàn)實中很可能出現(xiàn)這樣的狀況：一家公司章程寫明注冊資本一億元，100年內(nèi)完成資金到位，但實際股東只投入了1萬元。

在100年未到之前，債權(quán)人沒辦法提出訴訟要球，債權(quán)人也沒有精力去調(diào)查公司的實有資本。

任何改革都是有風險的。

有限責任公司的有限責任被利惡意用，會嚴重損害債權(quán)人的權(quán)益。

中國現(xiàn)行的法律體制還不成熟，社會信用高度還在發(fā)展。

在放開管制，增強市場活力的同時，要強化的還有事先風險防范機制和事后權(quán)利救濟機制。

創(chuàng)業(yè)者要按照自己的實力來確定注冊資本;債權(quán)人合作前要做摸底調(diào)查;最終靠市場的力量實現(xiàn)事后監(jiān)管。

同時，銀行也應逐步探索實現(xiàn)“老賴”黑名單等只供銀行系統(tǒng)內(nèi)部使用的信息公開透明，以配合事后監(jiān)管。

3、其他疑問：關于行政對市場的干預修改后的公司法依然明確規(guī)定，法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

在以后的相關立法中，相關部門會不會在其他法律、行政法規(guī)以及國務院的決定中繼續(xù)設置或者抬高實繳制或者最低限額的門檻，如在銀行，金融、融資、擔保、信貸、典當?shù)刃袠I(yè)，這無疑還需要有一套制約機制。

這次修法中，更重要的體現(xiàn)，是提高相關部門的辦事效率。

行政對市場的干預永遠是創(chuàng)業(yè)者，尤其是中國的小創(chuàng)業(yè)者繞不開的關注點。

如何改變過去政府的手對市場的不適當干預，充分發(fā)揮市場本身的手對資源配置和財富分配的高效作用，才是不斷改革的源動力和最終目的。

讓更多的人能夠“白手起家”，促進小微企業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)成長當然是好事。

同時，這一修法也昭示著主管部門的管理理念將由“嚴進寬管”向“寬進嚴管”轉(zhuǎn)變。

然而，人們也對公司法修改后可能帶來的風險十分關注，如何保護債權(quán)人利益、健全企業(yè)主體信用等制度，都已經(jīng)成為了我們不得不面對的問題。

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附錄：2013年修改前后的《公司法》對比1、原規(guī)定：第七條第二款 公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。

修改文本：刪去“實收資本”。

2、原規(guī)定：第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：(二)股東出資達到法定資本最低限額;修改文本：修改為：“(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額”。

3、原規(guī)定：第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。

法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

修改文本：修改為：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

“法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

”4、原規(guī)定：第二十七條第三款 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

修改文本：刪去。

5、原規(guī)定：第二十九條　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

修改文本：刪去。

6、原規(guī)定：第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

修改文本：將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。

”7、原規(guī)定：第三十三條 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。

未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

修改文本：刪去“及其出資額”。

8、原規(guī)定：第五十九條　一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。

股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

修改文本：刪去。

9、原規(guī)定：第七十七條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：(二)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;修改文本：將第七十七條改為第七十六條，并將第二項修改為：“(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。

10、原規(guī)定：第八十一條　股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。

公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。

法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

修改文本：將第八十一條改為第八十條，并修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。

在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

”“法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

”11、原規(guī)定：第八十四條　以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份;一次繳納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資。

以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。

修改文本：將第八十四條改為第八十三條，并修改為：“以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。

以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

”“發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。

”12、原規(guī)定：第一百七十八條第三款　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。