比創業失敗更可怕的，是這8大死局

人生最悲哀的兩件事是什么？股權分配8大死局，你知道幾個？股權分配的4個致命錯誤，如何避免？大家好，今天跟大家分享的內容是在股權分配過程當中的八大死局和四個致命錯誤。

一、懂產品遠不夠，還要懂股權我自己做了18年律師，在此之前曾在最高法院工作7年。

現在主要是為企業處理一些重大的、疑難的、復雜的糾紛，但接觸的企業家、當事人越多，我自己心里越沒底，因為很多案件，等到律師介入的時候，實際上已經晚了。

1.無訟，才是法律的終極目的我越來越覺得，無論把訴訟這件事情做得多漂亮，也只是事后救火，說得難聽點就是幫人擦屁股。

無訟，是法律的終極目的，也是和諧社會的理想目標，同時也是我們追求的非常良好的管理狀態。

① 要有足夠好的風險防范意識對一個企業家來說，真正重要的應該是在整個創業過程中、企業經營過程當中，應該有足夠好的風險防范意識。

自己腦子里面能夠有一根弦，在每一個重要的風險點，提示他：小心，不要踩著紅線了；或者自己查一查相關的法律法規，亦或是直接咨詢律師，等等。

盡管大家所處的階段不完全相同，但不管處于什么階段，僅僅懂產品還是不夠的，還要懂股權。

② 花時間研究內部商業模式，一定要懂股權從某種意義上來說，我們經營公司的過程中，對外我們強調的是商業模式，實際上，股權這件事情，包括股權架構、股權激勵、如何用股權來團結合作人，如何用股權來激勵員工等，是一種組織內部的商業模式。

其實一家公司的商業模式當中，無外乎就是對外的商業模式和外內的商業模式。

一定要花時間研究內部商業模式如何做。

人生最悲哀的兩件事情：年輕時不懂愛情，創業時不懂股權。

愛情和股權唯一不同在于，愛情帶來的結果是婚姻，所占份額共同共用。

然而股權這件事情，合伙的股權是從一開始就區分份額的，你我各占多少，清清楚楚。

但他們的相同點都在于：你如果不懂，處理不好，最后都是后悔莫及。

2.股權構架的實質股權架構的實質，對于投資人而言，就是看重一個對接資源的載體。

他們基本上把自己的投資行為等同于投人，除了要考察人的能力和品性，很大程度上還要考察公司的股權架構，實際上是投你公司的內部商業模式。

對內來說，就是通過股權架構把你擁有的團隊資源和技術資源對接起來；對外就是，你可以用股權架構來對接資本和相應的渠道。

對一家創業公司來說，透過股權架構就可以把你想要對接的、想要應用的各項資源綁定在一個平臺上，讓它們發揮共同的作用。

而且不管是團隊、技術、資本，還是渠道，都表現為人，人在公司所起的作用，都表現為股權。

所以，股權架構設計的目的就是為了合理拼接利用資源，以實現各利益相關者之間的共贏。

畢竟，任何人都沒有能力獨立打造一個事業王國。

一定要利用多方資源，團結各方力量達到目標。

用股權架構拼接資源，把各方利益相關者共贏就是目的。

就算是阿里巴巴，上市時也有18位合伙人。

前幾天看他們的組織架構圖，現在阿里巴巴集團VP以上人員是80多。

3.股權設計，有軟硬之分硬的是表面上看到的、可以被做成文件、可以被寫出來的東西；軟的是表面看不到的，可以體現合伙人的理念、合伙人對共同事業的追求，以及追求事業過程中互相之間打算如何去干這件事情等。

事實上，軟設計決定了硬設計寫的東西會是怎樣的。

硬的東西好辦，但是合伙層面的，軟的東西才是最重要的，最難的。

因此我常說，股權設計不單純是律師要做的事，只有合伙人之間在軟性層面上達成一致，律師才可能幫你把它表現出來，成為大家共同遵守的制度和規定。

4.不同創業時期的股權側重點不同發展階段，股權設計的側重點也是不同的。

① 初創期：進入、退出機制初創期，公司剛設立，幾個合伙人在一起，首先要討論的是幾個合伙人的股權如何分配，以及股權進入、退出機制，都是非常重要的。

但并不一定是公司剛成立的時候就把合伙人股權全部分配到位。

合伙人股權在什么時間點，以什么樣的方式來進入，實際上也是值得考究的。

② 成長期當企業到了A輪融資，或者A+、B輪時，可以說是成長期。

這時最重要的是考慮如何用股權進行融資，因為A輪對于每一家創業公司來說都是非常重要的融資輪次。

A輪以后要開始驗證模式，然后進行大規模復制。

在公司業務規模擴大，需要對業務模式進行復制時，一定要提前考慮公司的內部股權激勵方案。

因為此時，你要激勵你的員工為你殺敵，讓他們能夠不顧一切地促使公司已通過驗證的模式快速成長起來。

③ 成熟期當一個創業公司已經進行了B輪融資，可以說這個公司進入了相對平穩的成熟期，可能開始籌劃上市時間了。

在上市之前的這一輪的私募融資里，一般公司都會引入較大金額，以追求更好的業績，或者連續一段時間的規模擴張。

在這個階段有一個常見現象：創始人和幾個聯合創始人的股份會被大幅度稀釋。

如果上市的話，企業要去追求連續一段時間的盈利，這時創始人的股權比例會下降，并且會比之前幾輪下降的速度更快。

那么，如何防止創始人的控制權喪失、平衡各個方面利益，就成為股權設計方面要重點考慮的問題了。

當然，公司的股權激勵方案并不是一定要在B輪以后的階段制定或施行，亦或是一定要等到商業模式已被驗證后才去做。

很多公司在A輪之前就把股權激勵方案先初步確定下來了。

但因為股權激勵方案會貫穿整個公司的發展過程，所以它一定是個不斷調整和變動的過程。

④ 上市期公司上市后，可能會有一系列的并購、重組、分立過程，都與股權設計相關。

大家思考一個問題：上市這件事情，到底意味著什么？很多創業企業認為上市是企業必須要完成的事情，尤其是接受了前幾輪融資的，因為投資人與企業簽定的協議要求企業在八年、十年以后上市，否則我有股權回購義務。

從法律角度來看，上市的本質是把我們過去要依賴私募融資的一個私人公司轉為共有公司。

上市之后的融資方式就不再是私募融資，而是在公開市場上募集資金。

但與此同時，你不僅僅要對為你做私募的投資人負責，還要對所有的公眾負責。

也就是說你被強制增加了很多共用公司需要承擔的責任和義務，最重要的就是公開的信息披露。

那我成為公共公司的好處是什么？我上市的好處是什么？有三點：第一，股份的流動性不一樣了。

你是一個私人公司時，股份只能通過私下交易才能完成，但成為公共公司后，你就可以在公開市場上賣股份。

由此，你在所有創業期，給出的期權激勵和股權都可以在公開市場上得到變現，從而使得跟你一起打拼的兄弟、得到期權激勵的員工，都可以在公開市場上去獲得自己的資金回報。

第二，獲得一個公開的定價。

不管是海外還是A股，都是掛牌交易的，你每一天的股價都會有公開的市場價格，不再像私募時那樣要去詢價。

第三，獲得更多種的融資手段，以及公司拓展業務的新的資本市場手段。

如果你在私募時想收購一個公司，而投資人也在私募期，最難的就是跟對方去談相互之間的估值；但如果你成了一個公眾公司，再去收購你的上游公司、合作伙伴時，估值、股份數就好算多了。

在A股的話，就可以通過定增的方式去并購你上下游的企業，或合伙伙伴的股份，從而完成產業鏈的整合，更好地發展自己的事業。

所以，上市期之后，并購、重組，甚至從原公司當中分立出新的公司出來，都會是你經常運用的手段。

從某種意義上來說，做這些事情本身就是你上市的目的之一。

可以理解為，上市期這個過程本身就是一個股權過程，你的手段也是股權。

上市期需要注意的事情對大多數企業來說還比較早。

我希望大家有一個概念：即便是上市以后，我們所有一系列的資本市場的動作也都是在“玩股權”。

無論多牛的團隊，再好的產品，都可能因為股權問題死在半路。

到底該怎么做？我總結了一下股權布局的八大死局，如果你的股權分配方式是這八種的話，就要小心了。

二、股權分配8大死局第一個死局：平分股權對于平分股權這種方式，大多數是因為大家覺得談利益傷感情就平分了。

但因平分股權而惹來大麻煩的公司，大有存在。

想要解開這個死局，就要拆掉平均分股權的隱患，要達成理念的共識，合理地評估貢獻。

這件事情不容易做到，因為它涉及到的合伙人之間的面子問題。

很多人會想問，“我怎么開得了口讓對方少拿一點？”。

但你要想清楚，是一時的面子重要，還是長久的發展重要。

第二個死局：按資分股按資分股就是按照出資額來分股權，但它仍是死局，原因是經營團隊創造的增量價值貢獻沒有被認可。

例如：三個人一起開一個咖啡店，總出資100萬，劉總出50，郝總出30，我出20。

我和郝總只出錢，劉總天生喜歡咖啡，于是店開起來后，留在店里經營。

如果按照50%，30%，20%進行股權分配，其實是很不合理的，有失公平的，長期來看肯定不行。

因為所有的經營都是劉總在做。

尤其是這種技術含量不那么高的生意，通常情況下主要靠人力的投入，資本的作用只體現在早期需要用錢的時候，一旦公司開始贏利，到后來錢滾錢，資本的作用會越來越小，經營者的作用越來越大。

面對這種情況，應該怎么辦呢？合理考慮人力貢獻等綜合因素，再確定持股比例。

比如在剛才描述的咖啡店情形中，我們要認可作為主要人力貢獻者的人還要占一個人力貢獻的股比。

生意都是劉總在經營，在人力貢獻這方面相當于100%，我和郝總相當于沒有。

將兩者綜合起來，建議劉總拿70%到75%，出30萬的拿20%或者是18%，出20萬的拿15%或者12%，這就可以解決這個問題。

第三個死局：唯一股東有的老板想要把所有股權拿到手，聘CEO、管理者進行管理。

這個死因是無人幫襯。

只有當一個人擁有股權時，他才會認為這是他自己的事業。

否則，你聘的CEO再敬業他也只認為在跟你打工。

因為只有股權才代表所有，其他的所有職位都是經營。

如果你認為他有作為，就給他股份，讓他跟你一起創業，把他永久留住，而不是單純把他當成一個經營者來對待。

如果你是以唯一股東，即自己作為創始人，想要資本上融資，基本上沒人會投。

人家會認為你這個人太獨了。

在這里，我還想跟大家分享一個概念：股權的比例純粹是一個虛的東西。

我們不要去盯著股權比例本身，因為股權比例是沒有意義的，股份的價值才有意義。

而股份的價值前提是把公司做起來，否則，你想轉讓股份都轉讓不出去。

比如，門口的小賣部，擁有100%的股權，撐死了值10萬；但要是擁有阿里巴巴0.1%的股權呢？很多時候，股權本身并沒有價值，重要的是公司本身的價值。

但往往代表控制權，所以你擁有的股權只要能夠完成你對公司控制的需要就可以了。

所以我的一個建議是：當你是唯一股東時，把握住你自身的控制權，比如你拿67%，把33%分出來。

這33%，就像地下的礦一樣，你只有把它分出去，才能挖出寶藏，全在你手上，未來不會有更大價值。

第四個死局：小股東說了算有一種情況叫“小股東綁架大股東”。

當一個公司由甲乙共創，甲乙分別持股51%和49%，甲相對控股。

在發展過程中，碰到了個不錯的技術人才，兩人各自出讓2%的股權給技術人才。

而公司章程是過半數通過形成決議。

當甲乙意見不一致，需要表決時，技術人才就成了公司決策的關鍵因素，這就是死因。

解決方案是：你的設計里，不要存在能打破次序砝碼的小股東。

第五個死局：股東過多股東過多的死因是“人人都有份，人人都不管”。

而股東過多這個事情，經常出現在EMBA的同學當中，人人出資，共開公司，但從沒聽說過有哪個公司干好過，因為誰都出點錢，誰都不管。

還有一種也比較典型：眾籌咖啡館。

幾個北大畢業的同級生，20年返校時，用眾籌的方式開一個咖啡館。

結果，每個人都把自己投錢當充值卡用，沒事去喝喝咖啡，但無人愿意管理店鋪。

這肯定是不行的。

它的解藥是：不能平均出資股份，也不能股東過多，并且一定要找出能夠全職經營的帶頭大哥，帶頭大哥占的股份一定要最多。

注意出資和人力之間的關系，將其捋順。

第六個死局：備胎股東備胎股東是指雖然是你的股東，但他有另外一個活可以干，而且他在那個活上投入的精力比在你這個活上投入的精力還多。

如果創業過程中有幾個備胎股東，你還不能很好地處理備胎股東，很可能會導致失去創業最佳時機的結果。

想要解決，就要拿掉備胎，所有人全職投入。

第七個死局：影子股東我們經常聽到一個詞：干股。

就是我請你來做我的股東，給你10%、20%的干股，你不需要出錢。

公司會給一個人干股的情況，通常是認為人家會帶給你一些資源、給你一些幫助，或者是覺得把他拉進來能為公司現有產品帶來流量，實現盈利等。

這就出現了影子股東。

影子股東存在的一個最大問題是，他們帶來的資源往往是在你創業初期有用，但是在長期經營中，尤其是公司發展越來越好時，他的作用回小到幾乎可以忽略不計。

然而，公司還無法讓他退出。

可怕的是，如果這個影子股東是一個涉及違法的政府官員，你的公司連融資上市的可能都沒了。

所以從一開始就要謹防影子股東，因為“請神容易，送神難”。

解藥就是：杜絕干股，規范經營。

當然，如果他的資源非常重要，像知識產權、特許經營權等，當然要。

但你一定要約定清楚，這些特殊資源要做價，要算清楚到底值多少錢，并且要有做價入股的相關協議，如果對方做不到位就要無條件退出，還回股份。

記?。嘿Y源入股，一定要砸實才可以給股份。

第八個死局：非出資股東非出資股東就是沒有出錢的股東。

這種情況多半出現在公司老板對自己的下屬，或者公司做股權激勵時（股權激勵是期權不是直接的股份，但是有些老板沒有做期權），沒想著跟未來的業績掛鉤，而是出于情感因素，給某人百分之多少的股份。

但你要記?。簺]有人珍惜白得的東西，無論是對員工，還是對其他合伙人。

更重要的是，公司合伙是要交心的，有句話說“交錢才會交心，只有交心了他才會走心”。

最好的辦法就是讓他出錢買這部分股權。

所以為了顧全這個事，大家要記住這個原則：最上策是賣，中策是換，最下策是送。

你只有讓他買了這部分股權，他才能真正走心地來做這個事。

講完股權分配過程當中的八大死局，接下來跟大家分享股權分配過程當中四個特別容易犯的致命錯誤。

三、股權分配的4個致命錯誤第一個致命錯誤：沒有信任基礎雷軍說過一句話：“CEO要花80%的時間來找人”；徐小平也說，“今天合伙人的重要性已經超越了商業模式和行業選擇，比你是否處于風口之上更重要。

”創業如果站在風口上，一頭豬都可以飛起來，但是，如果合伙人沒有選對，這個豬要摔下來，比不飛還慘。

實際上，不論你是不是在風口上，你都要選對合伙人。

如果你的合伙人不靠譜，那比沒有合伙人的風險還大一些。

我對大家有兩條建議：1.相互信任，相互欣賞，能力互補① 相互信任如果合伙人對彼此能力相互不信任，就會對于對方所分管的工作、所要去做的事情感到不放心。

我們經常會遇到這種情況：幾個合伙人開會確定了一個目標，說三個月之內完成。

隨后，各合伙人根據各自分工完成自己的事。

這時，總會有一些人，做事時動靜很大，讓人覺得他好像做得更加投入。

那是不是表面上沒什么動靜的合伙人就在偷懶，最后達不到目標呢？不一定。

因為每個人性格不同，做事方法也不同。

這時，你對他的理解和信任就非常重要。

如果你對合伙人不夠信任，他們是能感受到的，這會讓他做什么都放不開，最后不僅導致他的能力得不到真正的鍛煉，成長不起來，自己也會很累。

一次，我去福建出差，帶的是一個有駕照但從沒開過車的年輕小伙。

我到福州借朋友的車到廈門辦事，把車讓他開了。

剛開一會兒就熄火了，于是我就教他怎么換擋，怎么開。

但還是差點撞人家車，我告訴他超別人車要先打燈，確認有超車條件才能超。

一路教下來，他差不多都明白了，開得很平穩，一路上再沒出任何狀況。

到廈門之后，有了第二輛車，要接不同的人，所以就讓他單獨開車跟在我的車后面，結果在一個拐彎處，他撞電線桿上了。

他跟我說蔣律師你不在我身邊，我就不會開了。

一兩年后我再去廣州，問他可以開車嗎？還是上面的理由，我不在就開不安穩。

這個故事給我很深刻的感受，這跟你與你的合伙人之間的關系一樣，如果你給他加持你的力量，并且真正信任他，就會發現他以前自己做不到的事情現在都可以做得很好。

馬化騰在一次論壇上說：騰訊投資這些像京東一樣的企業，絕不僅僅只是投資給他，而是相當于把我的半條命給了你。

這句話讓我特別感動，兄弟也好，合伙人也好，信任一定是相互的。

② 相互欣賞有些CEO、合伙人不太容易做到相互欣賞，尤其是那些能干的人。

但其實，你要相信你再能干，一個人也打不了天下，必須把合伙人的力量發揮出來，如果不能做到互相欣賞，你可能會喪失你的合伙人。

還有，你本來就是CEO，也是合伙人，完全無須在下屬和合伙人面前表現自己能干。

我現在經常給團隊人員，給合伙人點贊，想各種夸贊的詞語，夸在實在的地方，讓他們更有信心做事情。

因為欣賞別人、夸贊別人真的非常重要。

③ 能力互補在能力互補方面，我最近深有體會。

早年間，公司確定的目標是要搭建一個法律服務的互聯網平臺，即一端連接律師，一端連接需要法律服務的人，讓需要法律服務的人隨時找到律師，讓律師隨時有業務可做。

在律師這個法律服務平臺上，要先建設平臺這一端，要先了解律師，對律師進行分類，對律師的服務過程進行標準化。

例如，用SAAS（軟件即服務）的方法讓律師作出標準的動作，來確保他的服務質量。

這就要求要先發展律師這一端，所以在無訟創業的前三年，我們花費很大精力集中建設律師端口，公司所有的人才體系都在律師這個單邊網絡中，導致人力資源向一邊傾斜。

在建立中小企業法律服務需求那一端的能力時，就出現人力空缺，需要補充新的架構下的人力。

于是，我們按照所需要規劃的能力方向重新設定組織結構，對既有人力進行裁減，并且花大力氣去引進可以組建和管理這個部門的總監及以上的人才，新建一些部門。

這些人才，都將會是我的潛在合伙人。

記?。簞摌I要找能力互補的合伙人團隊；另外，人這一輩子的認識面太有限，所以必要時要借助獵頭的力量。

2.約定磨合期即便已經約定好，也不是一來就可以做合伙人，具體有兩個方法：第一，招聘時就招一個不是合伙人的人，等他干出一點成績讓他晉升成合伙人；第二，他本來就是高級VP以上的，你是把他當成合伙人引進來的。

這時，你跟他約定好，你會是我的合伙人，但半年以后再根據你的貢獻、能力來簽文件。

約定磨合期的方法非常有用，一定要經過磨合期以后再決定怎么賦予他能力。

天同律師事務有一套做法，把合伙人分成薪資合伙人和權益合伙人兩個層級，都享有投票權。

律師晉升為合伙人的前提是，先成為薪資合伙人，才能晉升為權益合伙人。

作為薪資合伙人，可以參與合伙人的會議，可以投票，可以擁有股東的決策權益，拿比普通律師高得多的固定薪資，無分紅權益。

三年以后所有的權益合伙人決定你是否能夠晉升成權益合伙人，一旦晉升為權益合伙人，就是一個可以分紅的股東了。

薪資合伙人的階段，就有點像磨合期。

你們找合伙人時，也可以用這個方法。

第二個致命錯誤：混淆了合伙與合資、合作。

合伙、合資、合作都有一個合字，也都是指人和人之間的關系，但合作是程度最低的，其次是合資，最高是合伙。

法律層面的解釋可能更直觀：這三者所使用的法律是不一樣的，合作通常用的是合同法，合資使用的是中華人民共和國合資企業法，合伙使用的可能是合伙企業法。

那么，什么情況下用合作？什么情況下用合資？什么情況下用合伙呢？當你跟一個人要做的事情只是一單買賣，或一系列買賣，建議用合作的方式。

如果共同開拓市場，共同利用資金去做一些事情，你們可以合作，可以以公司層面的合資，再成立一個公司來干這個事情。

只有你認為對方是一個用錢換不來的不可多得的資源，才跟他合伙。

我們的建議：1.多用合作或者合資，慎用合伙通常情況下，我們認為企業管理的手段和資源有三類，感情、錢，股權。

你對員工也是一樣的，能用感情搞定的用感情搞定，感情搞不定的，用錢，用獎金來激勵。

在單純用錢都保不住這部分資源的情況下，就用股權，跟他合伙。

2.對方是外部資源，必須給股權的，一定要做到這三樣：① 能對這方面股權進行合理的估算、定價如果你給人家估低了，人家不干；估高了，你自己吃虧。

有合理的定價之后，你們互相之間大概占多少股份才能算出來。

② 一定要給股權引入核心的戰略資源記住，一定是可以通過外部合作或合資解決的資源。

③ 承諾的資源必須到位如果未來的合伙人承諾給資源，那雙方一定要簽訂相關協議。

第三個致命錯誤：沒有退出機制合伙人在合伙股權上一定要簽訂退出機制，于此，我有幾個建議：① 在早期一定期限內，你可以有若干個合伙人，這些合伙人可以約定由創始股東來代持股份。

這是為了避免其中有合作人不適合創業要退出，不斷產生股權變換。

具體操作是，在內部約定各自的股權比例，但在工商登記時由創始股東一個人代持，這樣在有人退出的時候比較容易操作。

② 分配股權時要設定限制性股權，最好是分期兌現的。

做創始股東的限制性股權，即我的股權要分期兌現來實現。

例如：約定分四年，平均每年兌現25%。

也就是說，作為一個創始人，假設我在第二年退出，我只有25%的股權是成熟的，如果我的股份是80%的話，那我的成熟的股份數是80%的25%，可以被公司回購，剩下的75%公司是沒有回購義務的。

其實，約定限制性股權和約定分期兌現，表面是限制你退出的時間，實際是在保證創始股東之間的團隊穩定性，保護合伙人隊伍的穩定性。

只要合伙人不走就是100%兌現的，如果你真的要走，這個分期兌現就對留守的合伙人更公平。

③ 設置回購機制當有合伙人要退出時，其股權通常有兩種處理方式：第一，你退出后，凈身出戶，原屬你的股權被注銷；第二，如果你離開，其他人回購你的股份。

通常創業公司要采取后者，因為退出的人也有可能是你，所以我們要公平對待這個事。

那么，什么是公平？兩個人制定規則，制定規則的人一定會想，這個規則的不利的因素于我意味著什么，所以，就一定要建立回購機制。

至于公平的回顧價格，有融資的公司，通常是以上一輪的融資價格進行回購。

另外，股東要離職不退股的話，要有高額違約金，數值要高于他在股份上的收益。

這樣，他肯定會選擇退股。

如果有合伙人離開了，你不回購他的股份，就會導致留下的那些人越干越憋屈。

案例：我認識一個創業者，他的公司在早年間是做保險經紀的，后來變更性質做另一個行業。

一開始有三個股東，他自己占60%多。

后來發現另外兩個股東對這個行業不怎么熟悉和了解，也不太上心，就跟他們商量，以公司當時估值好幾倍的價格收購他們手上的股份。

但由于有個合伙人怎么都不全退，所以變成他持有公司超過97%的股份。

曾經估值也就一百來萬的公司，現在已達500多億，那個當年堅持不全退的合伙人，現今等于擁有了10億多。

所以，對于回購：首先，一定要對股東做好管理；第二，股權主要是針對未來參與和積極貢獻的人的，如果不參與公司后期建設，退出是正常的。

如果不回購會對留守人員造成不公平，就要讓退出的股東對此有個認知。

第四個致命錯誤：失去公司控制權對創始人來說，每一股值多少錢很重要，但你股權持有比例并不重要，唯一重要的是股權比例代表了你對公司的控制權。

對此，我有幾個建議：1.對于早期公司來說，創始人和CEO、主要合伙人一定要直接控股。

在公司早期，核心創始人必須持有控股股份，包含兩條線：絕對控股67%，相對控股51%。

一定要在這兩個線以上，要么絕對控股，要么相對控股，并且一定要把握融資的節奏。

在早期，盡量少持股份，可以用融資來換股權。

有個錯誤觀點大家一定要警惕：吸引投資，多多益善。

一家創業公司所需要的錢最好是跟它當前階段相匹配的，否則就是有百害無一利。

第一個原因：《讓大象飛》這本書告訴我們，公司拿到多的錢以后就會找不著方向，會打亂原有規劃，可能多招人，創始人、合伙人的心也可能會分散。

所以，只有融的錢剛剛好的時候，才最有利于創業過程，一個階段做一個階段的事。

第二個原因：如果你在融資環境好時融了一大筆錢，可拿到這個錢之后用得不是特別好，在下一輪的業績表現沒有達到預期，同時這個融資環境又不好了，那你就慘透了——沒法融資，也許下一輪的估值還不如上一輪。

這時，如果想融，就必須低于上一輪的估值。

這就意味著上一輪所有投資人的利益有損失，只有補足這個損失，上一輪的投資人才會同意你融。

2.對于中后期，創始人即便不控股，也要實現對公司的控制中后期融資之后，你的股權就被稀釋了，如果還要實現控制，有四個方法：第一，投票權委托。

一部分股東把自己的投票權委托給某一個股東，這樣即便他的股份少，也可以得到比較多的投票權。

第二，一致行動人協議。

就是那些小股東共同簽的一個協議，只要投票，就都按老大意見來投票。

比如四個人的股份分別是20%、30%、10%、6%，加起來67%，但都聽持股30%的那個人。

第三，建一個持股平臺，通常是以有限合伙，或有限責任公司表現出來。

螞蟻金服在融資之前就成立了兩個有限合伙，都是馬云控制，然后出來融資，現在整個螞蟻金服估值達600億美元，即便有那么多投資人投進來，但馬云還是牢牢控制著對螞蟻金服的控制權。

第四，AB股模式。

A類是投資方，擁有1個投票權；B類經營團隊，擁有10個投票權。

除了這四個致命錯誤，在股權設計方面，還會遇到幾個難點，我簡單的跟講一下。

四、股權設計方面的難點第一個難點：公平合理。

分配股權當中的公平合理的認知是最難實現的。

到底如何平衡資金貢獻與人力貢獻、如何平衡股東的歷史貢獻和未來貢獻、如何平衡老股東和新股東的貢獻？在股權設計的軟硬件中，這屬于軟件部分，需要股東達成一些共識。

第二個難點：合伙人到底如何談股權，公司到底如何給股權。

到底拿多少股份，是要考慮公司發展階段和估值、每個人的貢獻，還有雙方預期和談判地位的。

同時還要設定磨合期，在磨合期給他錢，但不談股份。

包括一些設定可調整的股份，尤其是期權設置部分，基礎+增量是經常用到的手段。

當然合伙人之間一定要達成共識，分蛋糕的目的是要把蛋糕做大。

第三個難點：如何調整股權。

當有合伙人認為股權分配不公，我如何調整股權，如何開口說這個話、做這個事，誰來啟動調整決策？一個公司的老大是干出來的，不是設計出來的。

對于找到調整股權的時機，有5個原則：① 不輕易啟動，因為容易造成內耗；② 越早越好，因為越遲調整成本越高，難度越大；③ 面向未來，不糾結過去，盡量不動存量來分公司的未來增量價值；④ 關注“股權回報”而不是股權比例；⑤ 借助“中立+專業”的第三方。

當然合伙創業過程中還有很多其他問題，希望有機會再給大家解決。

謝謝大家。

本文干貨清單1.股權分配的8大死局① 平分股權死因：談利益傷感情，后期股東之間產生矛盾，影響企業發展。

解藥：合伙人之間達成理念共識，合理評估貢獻。

② 按資分股死因：按照出資額來分配股權，經營團隊創造的增量價值貢獻沒有被認可。

解藥：需要考慮人力貢獻等綜合因素確定股比。

③ 唯一股東死因：無人幫襯，沒有人來幫你做事。

解藥：把握67%，分出33%，只有當員工擁有股權的時候，他才會認為這是他自己的事業。

當公司做起來的時候，股份才有價值。

④ 小股東說了算死因：小股東綁架大股東解藥：小股東不能成為打破次序的“砝碼”⑤ 股東過多死因：人人都有份，人人都不管解藥：帶頭大哥、全職經營，帶頭大哥所占的股份要多，同時也要注意出資和人力之間的關系。

⑥ 備胎股東死因：雖然是股東，但不能全身心投入，精力更多的放在其他地方。

解藥：拿掉備胎，全職投入。

如果不把備胎股東處理好，就有可能失去創業的最佳時機。

⑦ 影子股東死因：“請神容易送神難”，從一開始就要謹防影子股東的情況，不要依靠一些所謂的資源，可以給自己帶來什么好處，那個東西是沒有多大價值和意義的。

解藥：杜絕“干股”，規范經營。

資源入股一定要砸實才可以給股份。

特殊資源要做價，要算清楚到底值多少錢，并且要有做價入股的相關協議，而且一定要有約定，如果資源不到位，股東要無條件退出，股份還回來。

⑧ 非出資股東死因：白得的東西不珍惜解藥：交錢才會交心，上策為賣，中策為換，下策為送。

2.股權分配的4大致命錯誤不靠譜的合伙人比沒有合伙人風險更大。

致命錯誤1：沒有信任基礎建議：① 合伙人之間一定要相互信任、相互欣賞、能力互補。

② 約定磨合期：通過薪資&權益處理好與合伙人的關系。

致命錯誤2：混淆了合伙與合資、合作建議：① 多用合作或合資，慎用合伙人。

② 如果是必須要給股權的外部資源，這種情況下，一定要做到三件事：第一，需要合理估算定價；第二，要確定是否是核心戰略資源，不是通常意義上，可以通過外部合作，或者是合資就可以解決的資源；第三，資源到位掛鉤，承諾資源必須到位才可以給，否則需要收回。

致命錯誤3：沒有退出機制建議：① 在早期，一定期限內，約定股權由創始股東代持。

② 分配股權時設立限制性股權，分期兌現。

③ 建立回購機制：公平價格、承認歷史貢獻、約定離職不退股須支付高額違約金。

④ 預期管理：不是短期投機；股權主要是針對未來參與及貢獻；不回購對留守者不公平。

致命錯誤4：失去公司控制權建議：① 對于早期公司來說，創始人和CEO、主要合伙人來說一定要直接控股。

另外，要警惕投資多多益善，這是錯誤的觀點。

一家創業公司所需要的錢跟他當前這個階段匹配是最好的，多了只會壞事，沒有好處。

② 在公司中后期創始人，創始人不控股，同時實現對公司的控制。