華誼兄弟收警示函 因未及時完整披露收購公司收入來源

因未及時完整披露收購公司收入來源，王忠磊被浙江證監(jiān)局出警示函。

　　梅嶺ML　　　　圖片來源：海洛創(chuàng)意　　華誼兄弟(300027.SZ)12月20日晚間發(fā)布公告，公司近日收到浙江證監(jiān)局出具的警示函。

因公司未能對2015年合并報表范圍內(nèi)兩家子公司的收入來源進行及時、完整的披露，公司總經(jīng)理兼副董事長王忠磊對此負有主要責任，決定對公司、王忠磊予以警示。

　　2017年10月26日，華誼兄弟披露了兩年前即2015年的年度報告補充說明。

浙江證監(jiān)局在警示函中表示，因華誼兄弟未能對2015年合并報表范圍內(nèi)兩家子公司的收入來源進行及時、完整地披露，公司總經(jīng)理兼副董事長王忠磊對此負有主要責任。

上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，決定對公司、王忠磊予以警示。

　　晚間總經(jīng)理王忠磊對外宣稱希望通過此次公開致歉在華誼兄弟內(nèi)部引起足夠重視。

　　通過10月26日公司公告，此次針對2015年年報的補充說明主要集中在浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司、浙江東陽美拉傳媒有限公司收入來源補充說明以及上述兩公司業(yè)績的具體情況上。

　　其中，在影視娛樂板塊創(chuàng)造的IP價值不斷提升部分，加入“計入浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司2015年度的收入均來源于直接客戶，主要包括藝人參加綜藝節(jié)目、晚會、廣告代言、商業(yè)活動等取得的收入；計入浙江東陽美拉傳媒有限公司的收入主要來源于業(yè)務廣告、參加綜藝節(jié)目及導演服務”。

　　此前監(jiān)管部門要求華誼兄弟針對2015年公司資產(chǎn)或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產(chǎn)或項目達到盈利預測及其原因做出說明。

華誼兄弟在此次補充說明中進行了業(yè)績說明。

　　提起東陽浩瀚公司，市場可能并不太熟悉，但其股東均為線上知名明星，其中包括李晨，馮紹峰，Angelababy，鄭愷，陳赫等人。

華誼兄弟在補充說明中提及，明星股東貢獻給東陽浩瀚的利潤均為藝人個人所得收入，并且明星股東同意將其所有可以自由支配的收入貢獻給東陽浩瀚作為其業(yè)績的一部分，考慮到有利于公司和投資者利益的情況下，上市公司同意接受明星股東的個人收入作為其履行業(yè)績的一部分，具體情況如下。

　　　　其中，明星股東同意將其所有可以自由支配的收入貢獻給東陽浩瀚作為其業(yè)績的一部分曾引發(fā)市場關注。

　　另一家公司東陽美拉則涉及導演馮小剛，補充說明中提及，東陽美拉收入來源于業(yè)務廣告、參加綜藝節(jié)目及導演服務。

自東陽美拉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至2016年年底承諾業(yè)績目標為1億元。

該“業(yè)績目標”對應的稅后凈利潤包括馮小剛為東陽美拉提供或帶來的、以東陽美拉名義取得的馮小剛作為編劇、導演、監(jiān)制、制片、演員、廣告代言人等業(yè)務產(chǎn)生的利潤。

　　東陽浩瀚2015年承諾的業(yè)績目標為不低于人民幣9000萬元起，該公司已完成。

東陽美拉截止2016年年底承諾業(yè)績目標為1億元，華誼兄弟表示將嚴格執(zhí)行協(xié)議約定，按照協(xié)議約定確認東陽美拉截至2016年12月31日的業(yè)績承諾完成情況。

　　2015年10月，華誼兄弟擬以7.56億元收購東陽浩瀚影視娛樂有限公司的股東藝人、藝人經(jīng)紀管理人合計持有的東陽浩瀚部分股權(quán)，收購完成后，公司持有東陽浩瀚70%的股權(quán)。

收購前，明星股東一共持有85%股權(quán)，這次收購被外界看作是華誼兄弟在開掘明星驅(qū)動IP價值方面的探索。

　　一個月后，華誼兄弟斥資10.5億元收購馮小剛持股99%的東陽美拉傳媒有限公司，引發(fā)市場關注的是，該公司于2015年9月，即此收購完成前兩個月時成立的。

　　2015年前后不到兩個月的時間，針對兩明星公司的投資，高溢價成為關注焦點。

但根據(jù)華誼兄弟2016年年報，東陽浩瀚業(yè)績承諾應為1.035億元，但2016年報告期內(nèi)其實現(xiàn)凈利為1.01億元，并未達到業(yè)績承諾。

按照股權(quán)轉(zhuǎn)協(xié)議，與東陽浩瀚的業(yè)績承諾期限為5年，每年度明星股東承諾的業(yè)績目標為上一個年度承諾的凈利潤目標基礎增長15%。

　　根據(jù)華誼兄弟2017年三季度報告，期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤為60142.17萬元，較上年同期相比基本持平；歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為11555.20萬元，較上年同期相比上升60.62%。

影視娛樂板塊營業(yè)收入較上年同期相比增長13.23%。

2017年第四季度，《引爆者》《前任攻略3》和《芳華》等多部大戲正在陸續(xù)上映。

　　綜藝方面，上述提及的浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司參與的多檔綜藝節(jié)目《奔跑吧》《王牌對王牌》等，華誼兄弟認為都取得了不錯收視成績和網(wǎng)絡點擊量。

　　另一方面，2017年12月5日，王忠軍，王忠磊質(zhì)押公司股份6575萬股，占總股本比例2.37%。

據(jù)悉，此次質(zhì)押目的為個人融資需求，擬用于項目投資及股權(quán)投資。

然而根據(jù)華誼兄弟10月26日披露的三季度報表，王忠軍、王忠磊持有的華誼兄弟股票都出現(xiàn)了較高的質(zhì)押率。

根據(jù)三季報，王忠軍持股比例達20.84%，持股數(shù)為5.78億股，截止報告期，質(zhì)押數(shù)為5.60億股，質(zhì)押比例已高達96.88%。

王忠磊持股比例達6.05%。

持股數(shù)為1.68億股，質(zhì)押股數(shù)為1.47億股，質(zhì)押比例達87.5%。