娃哈哈掀退股風暴，敲響上市前奏？

▲2017年11月18日，杭州娃哈哈集團創立三十周年慶典在浙江大學紫金港校區體育館舉行。

宗慶后指揮大合唱。

在說了多年“不差錢不上市”之后，娃哈哈集團董事長宗慶后的口風漸漸松動了。

2018年3月24日，73歲的宗慶后身著黑衣黑褲，做客人民網訪談間時表示，“娃哈哈集團現在不缺錢，我們現在也在投資高新技術產業，大幅投資高新產業的時候，也有可能會考慮上市”。

“不缺錢”的娃哈哈集團是躋身中國500強的飲料巨頭，擁有近80個生產基地、180多家子公司和3萬名員工。

其生產的飲用水、八寶粥、營養快線等產品家喻戶曉。

從2010年開始，宗慶后三次問鼎福布斯“中國內地首富”。

但娃哈哈近年來的業績卻不太妙。

據全國工商聯經濟部發布的《中國民營企業500強調研分析報告》，娃哈哈集團自2013年營收達到782.8億元的高峰后連續下滑，2016年跌至455.9億元。

其實，在這位前中國首富看似隨意的表態背后，娃哈哈內部已經開始了一場大規模的員工退股行動。

這被外界視為娃哈哈即將上市的前奏。

娃哈哈上市問題備受關注的原因在于，它在1987年創建時就是一家國企，后來經歷改制、合資等股權變動，成為一家全員持股的公司。

但這個體現公平的全員持股制度卻一直是娃哈哈上市的最大阻礙。

按照證監會規定，除少數經中國人民銀行批準的金融企業外，上市前持股職工人數超過200人的，一律不準上市。

存在工會持股、持股會以及個人代持等現象的公司也不準上市，除非上市前予以徹底清理。

退股行動2018年春節剛過，趕回娃哈哈生產基地上班的唐杰，聽到同事們在悄聲議論一件大事——公司退股了。

80后唐杰是娃哈哈的一名車間員工，屬于外來務工。

他來公司不到三年，沒有股份。

但他對南方周末記者表示，他認識的幾個工齡在五年以上的同事，股份都被公司收回了。

退股風暴悄悄席卷了整個娃哈哈。

在娃哈哈湖南一家分公司上班的李莉對南方周末記者回憶，年前就聽到風聲，“上面說公司要收回員工股份”。

很快，關于退股的紅頭文件下來了，通過娃哈哈的內部網進行了全國通報。

除了回收股份的通知，公司還發布了簽訂股份回購協議的模板。

按照通知要求，全國各地持有娃哈哈股份的員工們從系統上下載協議模板、打印出來簽協議、在相應公司的辦公室走流程，最后把協議寄回公司。

網上流傳的一份《杭州娃哈哈集團有限公司職工持股會股份回購協議》顯示，乙方(股份回購方)是杭州娃哈哈集團有限公司職工持股會。

乙方對此回購的每一股股份支付的全部對價共計3元，其中2元由乙方以特別分紅回報的方式支付給甲方，1元作為股份回購價。

對于外界“娃哈哈以2.6元回收每股”的傳言，李莉說：“差不多是這個價，因為稅是自己出的。

”收到員工寄回的協議后，公司會把回購的錢除去稅費，悉數退還到員工賬上。

“就是每個月發工資的賬戶。

你有多少股份，現在按收購價收回去，把扣了稅之后的錢直接打到賬上”。

娃哈哈持股員工究竟有多少?2018年3月9日，華夏時報一篇報道稱，“目前，娃哈哈全部股東數量已經超過15000個”。

“這不夸張，娃哈哈的員工那么多，五年以上工齡的員工基本都持有股份。

”李莉對南方周末記者說。

娃哈哈退股行動堪稱神速，完成退股只用了不到一個月時間。

大部分員工在退股事件里表現得非常配合。

唐杰沒聽說有員工不配合退股。

來娃哈哈工作后，唐杰最大的感受是“大家都很聽話，領導說怎么干就怎么干”。

但仍有部分員工對此表示質疑。

最初把《股份回購協議》掛在職場軟件“脈脈”上的匿名用戶，自稱是娃哈哈集團員工。

該用戶發帖征求網友意見：“娃哈哈兩元一股回收員工股份。

是不是太虧了?”該帖引起許多評論。

在回帖中，該員工透露自己原本持有四萬股股份。

另一匿名用戶向該員工詢問公司人事變動情況，該員工回答：“建議打聽下近期的離職率。

”唐杰并不清楚公司內部的人事變動，他只知道年后來上班，看到基地的大門口掛出廣告牌，招收操作工、質檢員和叉車工。

“過去一年都沒見掛過招工廣告牌”。

在2018年3月24日做客人民網時，宗慶后對主持人表示，娃哈哈最近正在進軍裝備制造業，研制機器人技術。

▲娃哈哈集團有限公司內部，掛著老板宗慶后的照片。

首次沖刺上市失敗早在1990年代，娃哈哈就曾有過一次沖刺上市計劃，但最終沒能成功。

1987年，時年42歲的宗慶后承包了上城區校辦企業經銷部，代銷汽水、棒冰和文具。

同年7 月，宗慶后籌建了杭州保靈兒童營養食品廠。

兩年后，隨著“喝了娃哈哈，吃飯就是香”的娃哈哈兒童營養液迅速打開全國市場，公司名稱變更為“杭州娃哈哈營養食品廠”。

據娃哈哈官網資料，1991年，在杭州市政府牽線搭橋下，僅有一百余人的杭州娃哈哈營養食品廠，以八千余萬元的代價兼并了兩千多名職工的國營企業杭州罐頭食品廠，在當時創下了“小魚吃大魚”的佳話。

據2015年12月出版、宗慶后親自作序的《宗慶后：萬有引力原理》一書記載，1992 年后，浙江省和杭州市的政府領導希望搞幾個股份制企業上市試點，娃哈哈成了“天選之子”。

1992年，宗慶后代表娃哈哈集團與杭州市工商信托投資公司、桐廬王家蜂業經營部(浙江金義集團前身)一起籌建“定向募集記名式普通股”的股份制企業——杭州娃哈哈美食城股份有限公司。

美食城擬訂注冊資本金2億元，每股面值10元，計2000萬股。

其中娃哈哈集團以自有公積金和其他資金出資4000萬元，持股20%，杭州市工商信托投資公司持股19%，桐廬縣王家蜂業經營部持股0.5%，其他股份向內部職工和社會公開溢價發行，擬募資4.18億元。

1993年2月，美食城正式設立。

這是娃哈哈第一次試圖實現宗慶后及其團隊對集團資產的所有權，并推動股份公司上市。

按照宗慶后當時的設想，一旦美食城上市成功，娃哈哈的干部和職工將通過內部職工股，獲得一筆可觀的收益。

就在這一年，郭雯買了公司的股份。

她對南方周末記者回憶，所有員工都可以持股，但根據職位的級別不同，持股的比例不一樣。

當時一塊錢一股，她買了5000股。

1998年3月，證監會正式否決了娃哈哈美食城的上市申請。

調查結論顯示，美食城上市材料違反了相關證券法規條例，美食城被處以3年內不準再次申請的懲罰，三家中介機構也遭到警告及被處罰款。

雖然美食城上市失敗了，但郭雯當年的獎金和分紅仍然足以引起周圍人的羨慕。

她告訴南方周末記者，1997-1999年間，光是獎金，她每個月就能拿到幾千至一萬元不等。

2003年起，娃哈哈集團為一批領導級別的員工在萬家花園安置了住房。

郭雯就享受到了“福利分房政策”。

萬家花園是杭州市江干區一處住宅小區，緊鄰杭州火車東站。

小區配備有幼兒園和小學，出門不遠就有菜市。

據安居客網站數據，該小區目前的房價在37100元每平方米左右。

與郭雯幾乎同一時期搬進小區的陳大媽說，她在2002年買的該小區住房，當時每平方米約三千元。

▲1990年代末，娃哈哈美食城股份有限公司曾經沖刺上市，但最終失敗。

全員持股的由來到了1990年代中后期，國有企業掀起大規模改制浪潮。

在這個背景下，娃哈哈一邊與達能合資，一邊在集團層面尋求改制。

美食城籌建完成前后，宗慶后開發出酸梅飲、清涼露、平安感冒液等產品，但未獲得成功。

加上本來打算借美食城上市募資完成的慶春路、下沙兩大項目，隨著美食城上市失敗宣告破產，公司一度陷入困境。

這時，達能出現了。

1996年3月28日，杭州娃哈哈集團公司、娃哈哈美食城股份有限公司聯合由達能控股70%、百富勤控股30%的新加坡金加投資公司共同成立杭州娃哈哈百立食品有限公司等五家企業。

這次合作在十年后陷入僵局，達能方面稱娃哈哈在合資公司之外建立了一系列由國有企業和職工持股的非合資公司，欲收購非合資公司51%的股權。

但到了2009年，一系列官司之后，這場沖突以達能出售合資公司股權于娃哈哈集團而告終。

當初與達能合資后，宗慶后進一步推進了娃哈哈集團的改制。

1999年10月30日，娃哈哈集團上報了內部職工持股方案的報告，兩天后，上城區政府予以批復同意。

11月18日，上城區經濟體制改革辦公室下文確認，同意杭州娃哈哈集團公司改制為杭州娃哈哈集團有限公司。

同年年末，娃哈哈集團有限公司進行股權改制。

2008年出版的《宗慶后與娃哈哈：一個中國著名企業的深度研究》一書記載，改制后的杭州市上城區國資局占股51%，宗慶后獲得1.5億股本，占股29.4%，其獲取股本的資金以個人信用向銀行借貸而來。

38 名高管共持股權2.3%，1885名正式職工共持股8923萬元，占總股本的17.3%。

據《宗慶后：萬有引力原理》一書記載，不久后，上城區國資局又將5%的股權轉讓給職工持股會。

這樣，杭州娃哈哈集團的持股結構最終變成上城區國資局持股46%，宗慶后和團隊及職工持股54% 。

改制后，宗慶后與職工持股會聯合成立了多家投資公司，不斷擴大投資規模。

2013年，宗慶后在接受《哈佛商業評論》采訪時稱：“娃哈哈的正式員工只要干滿一年，就有機會持股，而工人只要干滿5年，也有機會持股，所以他們既是員工也是老板，利益跟個人掛鉤。

”屬“外來務工”、曾在娃哈哈礦泉水生產線上做質檢員的朱小婷告訴南方周末記者，生產線上基本沒有人持股。

“可能因為工人的流動性太強了，所以公司像形成了默認規定，生產線員工很難持股，也很難升職。

”2013年5月，大學生朱小婷進入娃哈哈長沙某工廠，成為礦泉水生產流水線上的一名質檢員。

因為受不了每天12小時、每七天倒一次白班或夜班的工作制度，一個半月后，她辭職離開了娃哈哈。

李莉不是一線員工，她和她身邊持股的同事，工齡均在五年以上，幾乎都是業績突出的客戶經理、區域經理，或是作為優秀案例，被公司通報表揚過的員工。

▲娃哈哈的員工們大多在退股事件中表現得非常配合。

虛擬的福利股雖然是自己掏錢買的股份，娃哈哈員工們卻把它稱作“員工福利股”，因為娃哈哈公司對于這些股份有絕對的控制權。

李莉向南方周末記者解釋：“打個比方，你買了5000的股份，但是如果你工作沒做好，評不上優秀客戶經理了，公司說收回股份就收回了，還給你五千塊現金。

”李莉稱，她所購買的公司股份，是公司為了獎勵優秀員工設置的一種特殊“福利”。

按一元錢一股來算，福利最低5000元一份起，員工可自行購買。

每年分紅都不一樣，但基本上一元錢能分八九毛。

此次退股前，李莉聽說有一位前同事被公司收回了股份。

他是一位工齡十幾年的老員工，原本持有5萬塊錢股份。

“公司要辭退他，收回了股份，退還5萬元本金。

”退休或主動辭職也會被收回股份。

90后周斌大學畢業后，通過校園招聘進入娃哈哈集團上海分公司。

因為表現優秀，他工作滿一年就獲得了購買股份的資格。

“買股份的時候沒有協議，直接發了憑證。

”由于個人原因，他已離開娃哈哈。

辭職時，公司收回了他的股份，也收回了員工證和股份憑證。

“老板發的這個福利股，沒有什么基本權利，為什么還有這么多人搶著要?因為它的分紅太誘人了。

”周斌告訴南方周末記者，娃哈哈股份分紅的年收益，大概是普通銀行理財產品的二十倍。

“有這么高的分紅，還管什么權利?不重要了。

”周斌說。

李莉被強制收回了股份，但并無怨言。

“股份本身就不是公司賣給你的，是以員工福利發給你的，所以現在公司把股份收回去，大家沒有意見說不，對吧?”“不還給公司也沒用，到時候公司說你業績不好，不給你發福利，你就什么都沒了。

”李莉看來，公司的前景尚不明確，當下公司能以高于本金的價格回收股份，未必是件壞事。

員工持股會難題和娃哈哈一樣，很多公司都存在因員工持股而難以上市的問題。

幸運者如中國平安(601318.SH)，作為深圳特區員工持股的試點單位之一，將員工受益所有權計劃設計為法人持股。

2004年平安H股上市、2007年平安A股上市時，員工投資的股份得以保留。

徐家匯(002561.SZ)則在2001年決定解散職工持股權，將其持有的24.5%股權轉讓出去，著名作家余秋雨接手了部分股權，并因此在2011年徐家匯上市時，獲得了本應屬于徐家匯員工的暴富機會，惹來外界爭議。

對于娃哈哈此次退股事件，一位不愿具名的律師對南方周末記者表示，證監會在審查IPO的時候，有穿透原則，會把股東一直穿透下去，直到自然人個人為止。

按照公司法，股份有限公司必須要把發起人數控制在兩百人以內。

此外，據國務院《社會團體登記管理條例》和民政部辦公廳2000 年7 月7 日印發的《關于暫停對企業內部職工持股會進行社團法人登記的函》的相關規定，民政部門不再接受職工持股會的社團法人登記，職工持股會不再具備法人資格，不再具備成為上市公司股東及發起人的主體資格。

至于退股是否侵犯員工權利，該律師稱，如果此前娃哈哈公司章程中就已規定持股員工只有參與公司分紅的權利，沒有直接投票權、決策權。

員工個人不是公司法意義上的股東，持股會才是，所以該操作并無違法之處。

早在2009年11月，中國社會科學院金融研究所金融市場研究室副主任尹中立就公開撰文批評，如果按照現行監管政策，當今中國最具有國際化色彩的聯想集團和華為，永遠不可能在國內A 股上市，因為它們都存在大規模的職工持股，而職工持股就是企業的生命力所在。

中國人民大學經濟法學研究中心主任史際春則對南方周末記者表示，清退股東不是娃哈哈上市的必要條件。

但是娃哈哈這么做，“是為了干脆利落，把合作制的成分徹底消滅掉。

原來的職工持股是一種帶有合作制性質的公司，現在變成了一個普通的公司”。

娃哈哈實施員工退股行動之后，員工退出來的股份去哪了呢?南方周末記者致電娃哈哈集團，外聯辦一位員工稱，負責人出去辦事，他做不了主，只能留下記者的電話。

周斌告訴南方周末記者，在職期間，他沒有參加過職工代表大會，也沒有被征求過公司事務決策的意見。

“員工持股會應該算是公司的一個行政部門，由員工代表在主持，但員工還是沒有參與公司事務決策的權力”。

在天眼查網站上，關于“娃哈哈集團有限公司基層工會聯合委員會”，南方周末記者查詢到三條記錄：第一，“杭州娃哈哈集團有限公司基層工會聯合委員會(職工持股會)”在杭州娃哈哈集團有限公司占股24.6%。

2018 年4月3 日，南方周末記者再次查詢時，發現這一持股比例變成了“未公開”。

第二，“杭州娃哈哈集團有限公司基層工會聯合委員會”，投資了浙江真宗投資有限公司、浙江啟力投資有限公司、杭州娃哈哈廣盛投資有限公司、磐石天誠投資有限公司，在四家投資公司中占股均40% 左右。

這四家投資公司剩余60%股份持有者與法定代表人均是宗慶后。

第三，“杭州娃哈哈集團公司有限公司基層工會聯合委員會”，投資了杭州蕭山順發食品包裝有限公司，占比34.53%(南方周末記者4月3日再次查詢發現，這一數據也變成了“未公開”)。

該公司的另一個股東宗慶后，占股65.47%。

究竟哪一個才是員工口中的“職工持股會”?周斌和李莉也無法辨認。

周斌只記得，購買股票的時候公司下發的憑證里，蓋的章是“娃哈哈集團有限公司”。