聯合創始人退出 手里的股權怎么回購？

創業初期，創始團隊不穩定，經常會出現一種窘迫的局面：股權分給創始人后，有的合伙人中途離開，但手中還持著公司股權。

這種局面，常常會讓留守創業的合伙人們，憤憤不平又無可奈何。

聯合創始人退出，他手里的股權怎么辦？ 創業初期，創始團隊不穩定，經常會出現一種窘迫的局面：股權分給創始人后，有的合伙人中途離開，但手中還持著公司股權。

這種局面，常常會讓留守創業的合伙人們，憤憤不平又無可奈何。

在Dan Shapiro的《聯合創始人股權分配：五五分是最糟糕的做法》一文中，作者Dan Shapiro簡單提及：聯合創始人的股權在任何情況下都需要設定成熟機制(即vesting)。

這種創始人股權成熟機制，就是指從離職創始人手中收回股 權的安排。

原譯文中限于篇幅未刊載此點內容，本文將綜合Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov專門為此分別撰寫的三篇文章，結合中國法律，初步介紹創始人股權成熟機制。

一、聯合創始人離職了，股權還在他手里?你有一個很不錯的創業計劃，還找到一個很棒的聯合創始人，你們決定先五五分配股權。

最初兩個月，你們非常勤奮地工作。

但是，你的聯合創始人不想繼續 干了，離職后去了一家高大上的公司工作。

但是你還是覺得這個創業計劃很有前景，于是繼續堅持。

兩三年后，創業項目已經發展很好，有大公司準備并購你的公 司，開出了不菲的并購價格。

你辛苦的努力總算得到了回報。

這時，早已離職的聯合創始人回來了，按他的持股比例50%，要求獲得一半的并購價款。

事實上，類似的問題在創業過程中非常常見，知乎上也有很多相似的問題。

不用等到創業企業被并購，留守的創始人們就已經在為離職創始人手中的股權而苦 惱了。

而創始人股權成熟機制就是為了解決這種問題的一種方案。

大多數創業企業不怎么重視這種創始人股權成熟機制，并往往因此毀于一旦。

二、創始人離職時，收回他的股權!創始人股權成熟機制是指：(1)每個創始人在一開始就會獲得屬于他的全部股權;(2)如果創始人中途離開創業企業了，創業企業有權以極低的價格，回購創始人一定比例的股權。

比如，在前面的例子里，如果創業企業事先設定了成熟機制，聯合創始人創業兩個月后就離開了創業企業，將來出售公司時的價款，跟他沒有半毛錢的關系，因為在他離開公司時，公司已經回購了他手里的股權。

可能很多人會認為，創始人股權成熟機制是在限制創始人的股權，其實這種做法是有利于創始人的。

這種機制合理地平衡了留守創始人和離職創始人之間的利 益。

可以說，創始人股權成熟機制是創始人和創業企業最好的“朋友”：一方面，離職創始人帶著股權離職，將會嚴重損害留守創始人的合理利益，削弱其繼續工作 的積極性，而這一機制可以有效地防止此風險;另一方面，這一機制也能夠激勵每個創始人都朝同一個目標共同奮斗，即創建一個成功的企業。

三、讓創始人一批一批地獲得股權!創始人分得的股權，是用來獎勵他在企業初創階段的巨大貢獻。

但是，創始人的這種貢獻，是在相對較長的一段創業期里，逐漸釋放出來的。

所以，可以把創 始人獲得的股權，視為他在這段創業期里掙來的工資。

因此，可以把創始人分得的全部股權分成若干批次，像發工資一樣，然后每間隔一段時間，讓創始人獲得一小 批股權。

創始人股權成熟機制可以分為期限模式(Time Based Vesting)和目標模式(Milestone Vesting)。

期限模式是指，創始人股權按期限分批成熟，成熟期可以是四年，也可以是三年、二年。

目標模式是指，創始人股權按照階段性的目標來分批成熟。

1、期限模式通常情況下，創始人股權成熟機制設定四年的成熟期，其中第一年是創始人的最短服務期(即cliff)。

如果創始人把全部工作時間都投入創始企業，在 工作滿了第一年后，可以一次性成熟其股權的四分之一;在此之后，才開始按月或季度，一批一批地成熟后續的股份，比如每個月成熟1/48，直到干滿48個月 (4年)后，全部股權成熟。

這種期限模式，是最常見的創始人股權成熟模式。

因此，如果創始人分得了公司50%的股權，在干滿兩年后離開，那么這50%中的一半(即公司股權的25%)就已經成熟了，他可以繼續持有這25%的 股權，剩下的25%被公司以極低價回購。

如果創始人在公司的工作時間不到一年，沒有達到最短服務期，那么連第一批股權(即四分之一)都還沒有成熟，所以最 后他在離開時不持有公司任何股權，全部股權都被公司回購。

如果他干到了第366天才離職，那這四分之一就成熟了，公司只能回購剩下的四分之三，所以他還能 繼續持有12.5%的公司股權(即50%的四分之一)。

2、目標模式當創業企業實現某些階段性的目標后，創始人一定比例的股權才能成熟。

因此，創始人的股權成熟，不是以他的服務期掛鉤的，而是與他的某種績效掛鉤。

比 如，在產品測試版發布時，股權成熟四分之一;正式版發布時，繼續成熟一部分股權;2.0版本發布時，再成熟一部分股權。

如果產品測試版還沒有發布出來之 前，創始人就離職的，那么他的股權都沒有成熟，公司都可以回購，此時創始人離職時一點股權都帶不走。

目標模式下的目標設定一定要非常明確，否則如果各方對目標的理解不一樣，很可能會在目標是否已經實現的問題上發生爭議。

比如，在上面的例子中，如果股權成熟的階段性目標是發布產品測試版，那么準備離職的合伙人很可能在還未準備就緒時，就匆匆把測試版發布出來。

我認為，創業企業可以根據自己的實際情況，綜合考慮可以作為股權成熟階段性目標的事項，比如：實現A輪融資時，股權成熟一部分;app活躍用戶數達 到一定量時，股權成熟一部分;餐廳分店開到第X家時，股權成熟一部分;連續三個月的月均營業收入達到某一標準時，股權成熟一部分。

四、創始人股權成熟機制小貼士Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov還有關于創始人股權成熟機制的一些零散提示，此處匯總為若干tips如下：1、盡早確定成熟機制。

盡可能早地設定創始人股權成熟機制，并簽訂書面的協議。

比如，一旦開始正式為創業項目開展工作，就需要設定好這種機制。

大多 數創始人會在公司設立時來簽訂這樣的協議，即使這樣，最晚也不能晚于公司開始賺錢或融資后，因為到那時已經離職或者即將準備離職的創始人將會很難同意這樣 的協議。

2、兼職的期限不計入成熟期。

創始人只有開始全職為創業企業工作，才開始成熟期的計算。

如果他頭半年兼職創業，那么這半年是不能計入成熟期的。

3、已工作的期限視為已成熟。

如果公司準備采取創始人股權成熟機制，但是在簽協議之前，創始人就已經開始全職為創業企業工作了，比如，已經工作了一年，那么這一年對應的應成熟股權，在簽協議時就可以立即成熟了。

4、投錢不用成熟。

創始人掏錢入股獲得的股權，不需要設定成熟機制。

如果創始人占50%的股權，其中10%是因為他投入了10萬塊錢。

那這10%的 股權，就不需要設定成熟機制。

因為錢是一開始就投入了公司的，這筆錢對公司的貢獻一開始就釋放出來了，所以創始人也就應該一開始就獲得這個股權。

5、從法律角度，創始人在提前離職前，一直對所有的股權(已經成熟的和尚未成熟的股權)都享有全部的權利，比如長期資本回報、投票權，諸如此類。

6、各個國家和地區的法律不同，所以各國的創始人股權成熟機制，也需要采取不同的實現方式。

五、創始人股權成熟機制在中國怎么實現?1、是否需要創始人股權成熟機制為了避免創始人帶著股權離職，最好的是把創始人分得的股權分解為若干批次，創始人像掙工資一樣，每工作一段期間，獲得一部分股權。

創始人股權成熟機制的做法是：先把股權一股腦都分給創始人，然后分批成熟;創始人離職時，尚未成熟的部分，公司可以低價回購回來。

為什么股權非得一股腦先全部分配給創始人，然后再費盡心思地分批成熟?一批批地把股權分配給創始人，這樣不就得了?在硅谷，不這樣做的主要原因是稅。

初期股權很便宜，即使全部一次性分給創始人，也不需要交很高的稅。

如果分批給創始人，等到后期股權已經很值錢了，創始人要獲得這些股權，交的稅就會很高。

所以要先一次性給創始人，然后分批成熟。

在中國，不推薦這樣做的原因，我認為主要包括兩點：(1)如果每隔一個月分配一批股權，那么每隔一個月都要因為股權變更而辦一次工商變更登記，成本 太高，可能上一次的股權變更還沒有辦完，下一批的股權又要成熟了。

(2)把股權先一次性分配給創始人，創始人一開始享有股東的全部權利，包括投票權，這樣 能更好地激發創始人的主人翁意識，鼓勵其積極投入工作。

2、股權如何回購當被問到是否需要靠東山再起來證明什么的時候，鄭俊懷果斷否認，“從一個瀕臨倒閉的作坊，一路打造成國內乳業巨頭，在伊利的22年寶貴年華完全說明了一切，還需要證明什么嗎？”他說，一切都過去了，如今只是帶著大家一起做社會需要的事情，什么時候年輕人起來了，有更好的帶頭人選，他就退了。

鄭俊懷說他起碼要干到70歲以后，如果哪天股東不需要他了，就不做了。

采訪結束后，鄭俊懷揮手告別，轉身回到公寓，準備開會。

第二天早上，市區北山公園里，仍會出現一位矮小但堅毅的老爺子，爬山、下山，風雨無阻……