暴風(fēng)的這批億萬富翁是怎么一路“折騰”出來的？

暴風(fēng)科技以上市后連續(xù)36個漲停震驚兩市后，微信中流傳起“三年前月薪8000，今朝坐擁4000萬”的貼子，那是暴風(fēng)的招聘廣告。

這家近三年支付版權(quán)費(fèi)用才1個多億（優(yōu)土2014年版權(quán)支出18億）的視頻網(wǎng)站，是如何培育出一批千萬、億萬富豪的呢？折騰。

無折騰不人生暴風(fēng)科技的創(chuàng)業(yè)史就是一部股權(quán)結(jié)構(gòu)的“折騰史”。

2005年8月創(chuàng)辦酷熱科技，2006年就著手搭建VIE架構(gòu)，好不容易搭好又折騰著要拆；2007年1月設(shè)立“暴風(fēng)股份”的前身——“暴風(fēng)有限”；其后的4年間經(jīng)歷四輪增資、七輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓，到2011年11月完成股份制改造，在A股的上市主體才算定了下來。

＃久病成醫(yī)，馮鑫早已是這方面的專家＃。

2007年1月成立的暴風(fēng)，注冊資本僅為150萬元。

2008年6月增資至2000萬元。

2010年12月酷熱科技將大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮鑫等人。

早期的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：注：酷熱科技主要股東：馮鑫51%、黃丹華20%、任鋒18%、韋嬋媛11%;2010年12月第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，唐獻(xiàn)等7位員工首次出現(xiàn)在股東名單中。

到2011年11月，在不足一年的時間里，暴風(fēng)折騰了9次，其中2011年8月折騰了3次！原始股東如今身價幾何？截至2015年1月31日，暴風(fēng)科技股權(quán)結(jié)構(gòu)見下圖。

其中，馮鑫、韋嬋媛、曲靜淵、王剛為公司董事及高管；融輝似錦及往后的瑞豐利永、眾翔宏泰都是員工持股的合伙企業(yè)，馮鑫是三家公司唯一的執(zhí)行事務(wù)合伙人；蔡文勝等人為公司外部自然人股東。

華為投資、天津伍通等均為機(jī)構(gòu)投資者。

 按251元的5日均價，暴風(fēng)科技27位股東持有股票市值見下表。

馮鑫以64億元高居榜首。

此外，馮鑫還控制著融輝似錦、瑞豐利永、眾翔宏泰，這三家合伙制公司持有上市公司股票市值約16.4億。

外部自然人投資者中，獲益最大的蔡文勝斬獲了8.4億。

有意思的是，連續(xù)漲停還沒有結(jié)束，暴風(fēng)科技就于4月24日、 5月5日發(fā)布了董秘王剛、董事曲靜淵的辭職公告。

目前曲、王的身價分別為3.1億和1.38億。

“怪味”股權(quán)激勵4月24日，暴風(fēng)科技迎來上市后的第23個一字漲停，此時的股價是83.69元，后面還有12個漲停，最高價將達(dá)到327.01元；這一天，暴風(fēng)科技公布的2015年一季報(bào)顯示營收9241萬元同比增長24%，凈虧損321萬元（去年同期凈利潤686.8萬元）；也是在這一天，暴風(fēng)科技拋出以馮鑫等31位高管為受益對象的股權(quán)激勵計(jì)劃。

其中馮鑫、崔天龍每人獲得120萬股，占股權(quán)激勵計(jì)劃總數(shù)的21.51%，相當(dāng)于暴風(fēng)科技總股本的1%。

具體辦法是：按每股21.27元向馮鑫等激勵對象定向發(fā)行557.76萬股；12個月后可以解鎖30%；24個月后再解35%；最后35%在36個月后解鎖。

21.27元這價格是怎么來的？是前20個交易日股票交易均價42.53元的50%。

股權(quán)激勵的本意是激勵公司高管做出業(yè)績，從股價上升中獲利。

授予價格取前20個交易日均價并無不妥。

但對于剛剛上市，連續(xù)漲停還沒有結(jié)束的新股，以發(fā)行當(dāng)日起20個交易日的均價來定價就有些變味，而其還再打了個五折！當(dāng)暴風(fēng)科技結(jié)束漲停，初步企穩(wěn)后股價已是241元，高管以21.27元認(rèn)購，這還有什么激勵作用呢？Ａ股上市公司的股權(quán)激勵計(jì)劃一般還會要求未來達(dá)到一定的業(yè)績指標(biāo)，看似門檻很高，對投資者的保護(hù)似乎比納斯達(dá)克還好。

但暴風(fēng)科技管理團(tuán)隊(duì)要達(dá)到的業(yè)績指標(biāo)的是這樣的：呵呵，您的靜態(tài)市盈率可是740倍，凈利潤增幅15%就算達(dá)標(biāo)，隨后21塊錢一股拿的限制性股票就解鎖了。

這個門檻有多“高”不言自明。

好在，作為公司實(shí)際控制人，馮鑫承諾自股權(quán)激勵授予日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

中金報(bào)告揭暴風(fēng)VIE老底暴風(fēng)科技最引人矚目之處在于其作為拆VIE結(jié)構(gòu)回到A股上市的首個成功案例。

2005年8月，馮鑫團(tuán)隊(duì)注冊成立了酷熱科技。

2006年5月開始，在投資人指導(dǎo)下搭建了VIE架構(gòu)：1）在開曼群島設(shè)立Kuree；2）由Kuree在中國大陸設(shè)立外商獨(dú)資公司互軟科技；3）將暴風(fēng)影音的軟件、技術(shù)秘密及商標(biāo)、域名注入馮鑫團(tuán)隊(duì)控制的暴風(fēng)網(wǎng)際；4）通過互軟科技與暴風(fēng)網(wǎng)際簽定的一系列排它性合同，Kuree實(shí)現(xiàn)對暴風(fēng)科技的實(shí)際控制。

但2008年起，優(yōu)酷、土豆、搜狐、騰訊等視頻網(wǎng)站陸續(xù)崛起并挑起版權(quán)大戰(zhàn)，暴風(fēng)影音已無法進(jìn)入第一陣營。

美國資本場看中的是行業(yè)地位，掉出前三名基本沒戲。

不管是被逼無奈還是高屋建瓴，到A股碰運(yùn)氣已成為暴風(fēng)科技唯一的選擇（有關(guān)暴風(fēng)科技如何拆掉VIE架構(gòu)，詳見虎嗅4月9日文）。

因?yàn)槭鞘桌餠IE架構(gòu)在Ａ股IPO的案例，暴風(fēng)科技特請有“通天徹地之能”的中金公司擔(dān)任保薦人。

不過，從中金的工作報(bào)告來看，暴風(fēng)科技的VIE拆架構(gòu)其實(shí)從未真正搭建起來。

中金報(bào)告是這樣揭暴風(fēng)科技VIE架構(gòu)老底兒的：1）關(guān)于《獨(dú)家技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議》經(jīng)核查：互軟科技從未向暴風(fēng)網(wǎng)際提供任何技術(shù)咨詢服務(wù)，暴風(fēng)網(wǎng)際也從未向互軟科技支付過任何咨詢服務(wù)費(fèi)。

2）關(guān)于《股權(quán)質(zhì)押合同》經(jīng)核查：暴風(fēng)網(wǎng)際股東并未就此質(zhì)押合同在工商行政管理部門辦理股權(quán)質(zhì)押登記；互軟科技亦從未行使該項(xiàng)質(zhì)權(quán)或向暴風(fēng)網(wǎng)際或其股東就技術(shù)咨詢和服務(wù)費(fèi)用求償。

股權(quán)質(zhì)押合同實(shí)際并未執(zhí)行。

3）關(guān)于《獨(dú)家購買權(quán)合同》經(jīng)核查：暴風(fēng)網(wǎng)際股東從未將其持有的暴風(fēng)網(wǎng)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 Kuree，購買權(quán)利實(shí)際并未執(zhí)行。

4）關(guān)于《域名及網(wǎng)站版權(quán)獨(dú)家認(rèn)購合同》及《知識產(chǎn)權(quán)獨(dú)家認(rèn)購合同》經(jīng)核查：互軟科技未按照合同約定從暴風(fēng)網(wǎng)際購買域名、網(wǎng)站版權(quán)、商標(biāo)、軟件著作權(quán)或者專利，亦未向暴風(fēng)網(wǎng)際支付上述知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

5）關(guān)于授權(quán)委托書經(jīng)核查：暴風(fēng)網(wǎng)際股東會的召開和決策仍由暴風(fēng)網(wǎng)際股東參與和直接作出，互軟科技從未代理暴風(fēng)網(wǎng)際股東Kuree行使其在暴風(fēng)網(wǎng)際的股東權(quán)利。

6）關(guān)于《非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《非專利技術(shù)使用許可協(xié)議》經(jīng)核查：暴風(fēng)有限按協(xié)議將相關(guān)非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓至互軟科技，但并未收取相應(yīng)轉(zhuǎn)讓對價。

互軟科技亦后續(xù)許可暴風(fēng)有限使用該等非專利技術(shù)，也未收取相應(yīng)許可對價。

也就是說，暴風(fēng)科技的VIE架構(gòu)基上是有名無實(shí)的。

是因?yàn)楸╋L(fēng)調(diào)頭早，還是很多中概股架構(gòu)都有類似問題？如果是前者，暴風(fēng)“拆VIE”的參考價值大幅減弱；如果是后者，美國投資人對中概公司的信任危機(jī)可能會再度爆發(fā)。