同捷科技的教訓(xùn)：一個(gè)上市套現(xiàn)失敗的樣本

數(shù)次沖擊IPO未果、“賣身”成飛集成曲線上市之路夭折、公司董事長被罷免、億元債務(wù)壓身、股東內(nèi)訌……在上海同濟(jì)同捷科技股份有限公司（以下簡稱“同捷科技”） 遭遇一系列風(fēng)波之后，為其作擔(dān)保的兩家擔(dān)保公司也被“拖下水”。

編輯推薦本文，是想提醒創(chuàng)業(yè)者一定要穩(wěn)健經(jīng)營，不要盲信資本市場，同時(shí)要注意公司控制權(quán)的穩(wěn)定，搞好股東之間的關(guān)系。

近日，同捷科技因無法按期足額償付與其他企業(yè)聯(lián)合發(fā)行的一款債券本息而再次引起市場關(guān)注。

而被卷入此事件的中國投融資擔(dān)保公司（以下簡稱“中投保”）表示，已經(jīng)與反擔(dān)保人協(xié)商制定應(yīng)對預(yù)案。

同時(shí)承諾如果同捷科技無法按約定償付相應(yīng)本息，中投保將代同捷科技償付相應(yīng)本息，履行信用擔(dān)保責(zé)任。

作為國內(nèi)最大汽車獨(dú)立設(shè)計(jì)公司，同捷科技曾吸引中科招商、達(dá)晨創(chuàng)投等多家國內(nèi)知名PE機(jī)構(gòu)入股。

然而這家立志成為“中國保時(shí)捷”的設(shè)計(jì)公司，在過去8年間數(shù)度與資本市場失之交臂。

分析人士表示，“同捷科技僅是資本市場中的一個(gè)縮影，自身?xiàng)l件、股東目標(biāo)、融資模式都還沒有理清就急于上市的公司目的多是為了套現(xiàn)退出，這與資本市場作為融資平臺是用來發(fā)展和壯大企業(yè)進(jìn)而回饋股東和投資者初衷的背離。

”上市多年未果：億元債務(wù)纏身11月19日，一則中投保的消息，再次將昔日的“市場明星”同捷科技推向市場關(guān)注的焦點(diǎn)，“中投保已經(jīng)與反擔(dān)保人協(xié)商制定應(yīng)對預(yù)案，如果同捷科技無法按約定償付相應(yīng)本息，中投保將代同捷科技償付相應(yīng)本息，履行信用擔(dān)保責(zé)任。

”中投保所稱的反擔(dān)保人正是上海再擔(dān)保有限公司，這則預(yù)案針對的則是同捷科技的一款集合票據(jù)。

10月22日，同捷科技在中國貨幣網(wǎng)發(fā)布重要事項(xiàng)公告，“截至公告日，同捷科技由于現(xiàn)金流較為緊張，短期償債壓力較大，無法按期將當(dāng)期應(yīng)付本金款項(xiàng)存入償債專戶”。

公告指出，同捷科技與其他合作方聯(lián)合發(fā)行了上海楊浦中小企業(yè)2011年第一期集合票據(jù)，發(fā)行金額為3.35億元，期限3年，到期兌付日為2014年1月21日，每年付息一次，到期還本付息，其中同捷科技發(fā)行金額為1億元。

按照本期集合票據(jù)募集說明書所屬的償債保障措施及資金償付安排，同捷科技應(yīng)于本期集合票據(jù)到期兌付日期前3個(gè)月，即2013年10月21日，向償債專戶存入本期集合票據(jù)發(fā)行人應(yīng)兌付本金的10%（本金1000萬元）。

同捷科技表示，如果公司無法按時(shí)足額向投資人償付債券本息，則由本期集合票據(jù)擔(dān)保人中國投資擔(dān)保公司履行代償責(zé)任。

從上述情況中不難看出，同捷科技目前資金鏈緊張，1000萬元也需籌措獲得。

而在半年前，這家公司還以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的身份，與成飛集成談并購，擬歸順上市公司麾下。

為何僅過去半年時(shí)間，同捷科技突然爆出債務(wù)違約風(fēng)險(xiǎn)？“實(shí)際上自從與成飛集成并購失敗后，同捷科技出了股東內(nèi)訌、拖欠工資等一系列問題，目前的處境比較艱難。

”一位知情人士趙娜告訴記者，“上市前的資產(chǎn)重組、中介機(jī)構(gòu)顧問費(fèi)等，都是不菲的支出。

如果引入創(chuàng)投等財(cái)務(wù)投資者，還將面臨股權(quán)被稀釋，經(jīng)營戰(zhàn)略可能被更多人控制或改變的風(fēng)險(xiǎn)。

”據(jù)記者了解，除了高達(dá)千萬元的發(fā)行、承銷費(fèi)用外，企業(yè)上市前每年需支付給投行的顧問費(fèi)用在百萬元以上，會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所的服務(wù)費(fèi)也按階段支付，金額一般為幾十萬元。

如果IPO失敗，這些支出都會“打水漂”。

此外還有資產(chǎn)重組、稅收、公司規(guī)范治理等隱性成本。

對于財(cái)務(wù)危機(jī)，同捷科技證券辦公室一位工作人員則表示，“目前公司正在積極籌集兌付資金，以確保本期集合票據(jù)到期足額兌付本息。

”談及同捷科技，市場并不陌生。

早在2005年，該公司曾一度計(jì)劃在海外以紅籌模式上市，后因政策變化，公司于2006年主動放棄了境外上市計(jì)劃。

后于2009年啟動改制引入創(chuàng)投并開始轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股市場。

創(chuàng)業(yè)板大閘初開之時(shí)，同捷科技憑借達(dá)晨等多家知名PE入股，在首批擬創(chuàng)業(yè)板上市公司中備受關(guān)注。

2009年9月，公司與華誼嘉信、愛爾眼科、網(wǎng)宿科技一起上會，唯獨(dú)同捷科技被否。

由于2012年業(yè)績下滑，公司只好“下嫁”成飛集成，后者擬以“現(xiàn)金+股權(quán)”的方式向中科遠(yuǎn)東等21家企業(yè)及雷雨成等36名自然人購買其持有的同捷科技87.86%股權(quán)，作價(jià)不高于5.45億元。

但該收購方案卻在今年7月被叫停。

成飛集成相關(guān)高管此前在接受記者采訪時(shí)曾表示，“失敗原因是由于同捷科技股權(quán)太復(fù)雜，資產(chǎn)重組不達(dá)要求。

實(shí)際上收購之初，同捷科技一位臺灣股東明確表示反對，到最后同捷科技沒有按照相關(guān)協(xié)議完成約定手續(xù)，應(yīng)該還是內(nèi)部股東意見不一致，同捷科技也沒有按照《框架協(xié)議》將外資股轉(zhuǎn)換成內(nèi)資股。

”記者了解到，成飛集成收購?fù)?7.86%股權(quán)，剩下的12.14%股權(quán)由Sino-JP FundCO.，Ltd、臺灣人呂彩美、臺灣人趙元旗、英籍華人鄭建山共同持有。

其中Sino-JP Fund Co. Ltd的法人代表為沈瑋侖。

目前，他持有同捷科技公司10%的股票，是公司第二大股東。

隨著與資本市場的漸行漸遠(yuǎn)，創(chuàng)投們與創(chuàng)始人雷雨成之間的矛盾越來越突出。

這也為雷雨成被罷免埋下了伏筆。

8月20日，同捷科技在中國貨幣網(wǎng)發(fā)布的另一項(xiàng)重要事項(xiàng)公告顯示，同捷科技的第一大股東、同捷科技董事長雷雨成已被股東們投了壓倒性優(yōu)勢的反對票，被迫賦閑家中，而且經(jīng)過大部分股東的一致同意，雷雨成不再擔(dān)任同捷科技任何職務(wù)，只享有12%股份的分紅權(quán)。

創(chuàng)始人退位：股東內(nèi)訌趙娜告訴記者，“雷雨成是同捷科技的創(chuàng)始人，但是他現(xiàn)在的持股比例少。

股東中有人不同意并購。

股東大會上有十幾個(gè)股東一起反對他，最終被拉下來了。

” 同捷科技董秘時(shí)永飛對此則表示：“雷雨成需要時(shí)間停下來思考公司的管理和未來。

”公開資料顯示，同捷科技的股東由21家法人和36個(gè)自然人組成。

龐大的股權(quán)結(jié)構(gòu)被認(rèn)為是今年7月成飛集成最終放棄收購?fù)菘萍家约半S后股東內(nèi)訌的主要原因。

其中，第一大股東雷雨成的持股比例下滑到13.02%，而創(chuàng)投機(jī)構(gòu)中，僅中科遠(yuǎn)東的持股比例就達(dá)到10.3%，其他數(shù)十家PE持股從0.53%～10%不等。

在雷雨成被罷免后，9月26日的董事會上，同捷科技第二大股東沈瑋侖提出以每股一元的價(jià)格將同捷與其在杭州的電動車公司換股，預(yù)計(jì)換股7000萬～9000萬股之間，占同捷股比40%多，加上沈原來持有的12%股權(quán)，使其實(shí)現(xiàn)了對同捷的絕對控股權(quán)。

而在完成了對同捷科技的股權(quán)收購后，他計(jì)劃將同捷科技業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，使同捷科技輕裝上陣，僅保留同捷科技的設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，同時(shí)利用杭州與臺灣聯(lián)合發(fā)展新能源汽車的機(jī)會，發(fā)展電動汽車，使同捷科技實(shí)現(xiàn)兩條腿走路，改變現(xiàn)在業(yè)績窘境。

雷雨成在接受媒體采訪時(shí)對這一方案表示了強(qiáng)烈不滿，“聲稱沈瑋侖的換股計(jì)劃是一個(gè)陰謀，目的是做空同捷低價(jià)收購后再高價(jià)賣出。

想低價(jià)收購公司，把凈資產(chǎn)3元多的價(jià)格壓低到1元。

”此后有媒體報(bào)道稱，在成飛集成計(jì)劃重組同捷科技期間，沈瑋侖曾多次向監(jiān)管部舉報(bào)，阻擾重組。

并在報(bào)道中稱：“沈瑋侖是境外法人身份，按照國家規(guī)定，境外法人必須通過QFII即合格境外投資者審核才能參與國內(nèi)A股資產(chǎn)重組，但是沈瑋侖還沒有通過。

”此外雷雨成還表示，如果不是沈瑋侖攪局，同捷科技完全可以解決資金瓶頸，銀行的債務(wù)可以通過發(fā)新債來解決，而按照慣例，每到年底，同捷都能收回一億多元應(yīng)收賬款。

或許是受到雷雨成這一表態(tài)的影響，沈瑋侖提出的方案，并沒有在9月26日的董事會順利通過，董事會成員要么棄權(quán)，要么反對，在此后10月16日的股東大會上該方案再次被否。

公開資料顯示，同捷前后一共經(jīng)歷了7次增資和多次股權(quán)變更，累計(jì)實(shí)繳注冊資本1.88億元。

目前擁有股東總計(jì)61個(gè)。

除了前三大股東雷雨成、Sino-JP Fund 和深圳的一家創(chuàng)業(yè)投資公司，其余58名股東中僅有一家超過股權(quán)5%。

其中雷雨成是同捷科技的第一大自然人股東。

根據(jù)同捷科技2013年1月的《公司章程》，雷雨成持有的股份占同捷科技股本總額的13%。

此外，雷雨成另持有上海永蓄人才信息咨詢有限公司（以下簡稱“永蓄人才”）50.75%的股權(quán)，永蓄人才持有同捷科技的股份占股本總額的4.29%。

雷雨成直接并通過永蓄人才間接控制同捷合計(jì)17.29%的表決權(quán)。

而這些股東由于進(jìn)入同捷時(shí)間不同，股權(quán)的購買價(jià)格也各有不同，其中2009年之前的股東交易價(jià)從1元到2元多不等，而2010年6月25日，新增資本（股本）5162.50萬元，則是以每股4元的價(jià)格買進(jìn)。

趙娜告訴記者，“由于購買時(shí)機(jī)不同所以入股價(jià)格有高有低，股東之間也存在不同的意見，這個(gè)方案的最大障礙會是那些投資同捷的股東，如果以1元換購，相當(dāng)于他們的股價(jià)大幅縮水，加上此次換股并沒有現(xiàn)金流進(jìn)來，多余資產(chǎn)能否順利轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金流仍有變數(shù)。

這也是沈瑋侖的方案未獲通過的原因。

”對于此次方案被否，時(shí)永飛則表示惋惜，“同捷此次渡過難關(guān)可以通過配股方案，即持有多少股就享有多少股的配股權(quán)，以每股1.3元進(jìn)行配售。

這個(gè)方案的好處是：所有的股東共同受益，對股東更加公平;同時(shí)，能直接增加公司的資本金，增強(qiáng)公司競爭力，如果該方案順利通過，直接能為同捷募集到2.5億元人民幣左右。

”業(yè)內(nèi)人士指出，創(chuàng)始人與投資人發(fā)生沖突甚至反目，近年來在中國商界并不罕見。

而雷雨成與公司股東之間的矛盾，卻正在將這家本就搖搖欲墜的汽車設(shè)計(jì)公司推向深淵。

由于遲遲無法就重組方案達(dá)成一致，接踵而來的資金壓力已經(jīng)讓這家現(xiàn)金流一直吃緊的公司徘徊在崩潰邊緣。