為什么好公司都跑到國外去上市？

阿里巴巴在美國紐交所上市了，創下2400億美元的市值，成為僅次于谷歌的全球第二大互聯網公司。

其創始人馬云身價超過200億美元，成為內地新首富。

資本市場的神奇和創富功能由此可見一斑。

許多人也許會在意馬云的首富光環。

然而真正值得關注的，是這樣一家優質的電商為什么不在國內上市，讓內地股民分享其成果？提出這個問題，不單在于把阿里抬進紐交所的，其實是內地幾千萬網上購物客戶，是他（她）們為阿里成為全球最大電商做出了最大貢獻；更在于，內地好公司扎堆海外資本市場已成為一種現象，不說互聯網公司，就連那些賺錢的壟斷央企，如中移動、中石油、中海油等，也都把上市選在海外市場。

對此可以找出很多理由來解釋。

例如，早期中國的互聯網公司都是由美元風投基金支持的，國外退出方便；內地資本市場對上市公司的盈利有要求，很多互聯網公司上市時不盈利或盈利水平和歷史不符合國內上市要求；互聯網公司的注冊地多在國外，在內地上市有法律障礙；國內A股市場發行是審核制，國外是注冊制，上市要求低；在美國等海外市場上市還能提升企業形象，提高其產品或服務在國際市場的競爭力，有利于成為一個國際公司等。

上述解釋當然有幾分道理，但它們充其量只能針對早期的互聯網公司而言，無法完全解釋今天中國資本市場的狀況，尤其是優質國企海外上市。

因為國內創業板開通也已好幾年了，注冊地的法律障礙問題，也并非不能解決，至于國際化，多數在海外上市的公司，至今其主要業務還在內地市場。

所以，關鍵原因還得在中國資本市場自身尋找，是中國資本市場本身的不健康不規范問題“嚇跑”了那些優質公司，包括那些雖然在公司治理上不優質，但很賺錢的壟斷國企。

A股市場本是為國企圈錢而建，目標是讓國企脫困，盡管如今民企上市數量已超國企，但這種為企業圈錢的本質沒有改變，這體現在中國資本市場的一系列制度設計上，包括發行審核、風險防范、信息披露、投資者保護、市場運行和監管、企業退出等各個環節。

其實，中國股市被稱為“政策市”，本身就頗能說明問題。

資本市場發展當然離不開政策指引和政府作用，但炒股還要聽政府的，可能全世界只有中國股市才這樣。

這是對中國資本市場高度行政化的一個形象說明，換言之，在中國資本市場，權力才是老大。

這就違背了股市發展規律。

股市的發展是一個市場化過程，其客觀基礎是經濟主體的產權約束和市場信用規則，但中國股市從其產生后的運行來看，靠的卻是政策調節股市供求，引導股市走向，決定股市命運，以行政化運行機制替代市場機制。

由于行政權力和行政機制的大規模介入，中國股市也就成為一個“有計劃”的資本市場。

這種“計劃性”突出表現在政府通過指標與審批制來選擇上市公司，同時通過管制來維護股市的平穩運行并保護股民利益。

此種狀況至今未有根本改變，只是最近幾年程度有所弱化而已。

權力管制資本市場的后果，一是容易造成“尋租”；二是會出現對民營企業和中小高新技術企業的“所有制歧視”，導致它們無法上市融資，資本與有效率的投資機會相分離；三是不容易形成市場化的定價機制；四是使上市公司呈現劣質化趨向，累積股市制度風險，表面上看起來，中國的上市公司全面移植了外來的制度規則，現代制度之形應有盡有，但由于上市公司實行的是行政化的激勵約束機制，因此，即使上市公司效益不好，它也可以通過信息包裝機制獲得增配股或保留上市資格，由政府出面進行資產重組，免除被退市的命運；五是導致投資者保護機制缺乏，中小投資者的合法權益屢受侵犯，從投資者保護機制看，股市最重要的是要做到公正，公正的現實表現就是保護投資者利益，特別是中小股東的權益，但在中國股市，投資者合法權益的保護從來也沒有得到真正的與有效的貫徹，即使是在股權分置改革這一重大的制度變革中也是如此。

上述幾點除第二點因創業板的開通有所改善外，其他方面變化不大。

可以說，一個與經濟發展走勢長期背離，億萬投資者長期虧損累累，不能讓股民分享收益的股市，必定是劣質公司充斥的股市，是權力宰制的股市，是利益集團肆虐的股市。

從更深層次看，好公司不在國內上市，還反映了公司管理層對中國政經環境的擔憂。

比如，阿里在美上市，是否還出于以下考慮：在一個游戲規則完全由權力主導的社會，企業家的財富是高度不安全的。

如果不能跟權力很好地合作，那辛苦創下的家業和財富就有被非法或合法剝奪之可能。

以馬云的講政治和懂政治，不會不了解這一點。

所以，最終要留住和吸引好公司來國內資本市場上市，首先需要改造中國的資本市場，使之健康發展。

但資本市場只是社會大環境的一部分，在改造資本市場同時，更要改造中國的政經生態，讓法治而非權力成為社會的最高裁判。

中國經濟最終要崛起成功，必有賴于一個強大的資本市場。

資本市場具有銀行和政府都不具有的發現機制，它能夠發現優質的企業，并幫助其成長。

中國提出了成為自主創新大國的任務，要實現這一任務，以及經濟結構的順利轉型，都需要資本市場的幫助。

但中國資本市場要起到這樣的作用，前提是自身要完善，所以，必須改造中國資本市場的內在缺陷，建立起集體訴訟制度這樣的壞公司清除機制，使上市公司和背后的利益集團不敢恣意妄為，好公司才愿意留在國內上市，否則，它們只會躲得遠遠的。