VIE們的春天來了，總理喊你們回國上市！

國務院總理李克強2015年6月4日主持召開國務院常務會議，確定大力推進大眾創業萬眾創新的政策措施，增添企業活力，拓展發展新天地；部署促進社會辦醫健康發展，滿足群眾多樣化健康需求；決定實施法人和其他組織統一社會信用代碼制度，提高社會運行效率和信用。

這是繼2015年3月國辦印發《關于發展眾創空間推進大眾創新創業的指導意見》后，國務院再次為創客吹來政策“春風”。

新政中，“推動特殊股權結構類創業企業在境內上市”引市場關注。

　　國務院五方面大力推進創新創業，推動“VIE”境內上市為最大亮點之一　　會議認為，推進大眾創業、萬眾創新，要堅持改革推動，以市場活力和社會創造力的釋放促進生產力水平上新臺階、開辟就業新空間、拓展發展新天地。

一要鼓勵地方設立創業基金，對眾創空間等的辦公用房、網絡等給予優惠。

對小微企業、孵化機構和投向創新活動的天使投資等給予稅收支持。

將科技企業轉增股本、股權獎勵分期繳納個人所得稅試點推至全國。

二要創新投貸聯動、股權眾籌等融資方式，推動特殊股權結構類創業企業在境內上市，鼓勵發展相互保險。

發揮國家創投引導資金的種子基金作用，支持國有資本、外資等開展創投業務。

三要取消妨礙人才自由流動的戶籍、學歷等限制，營造創業創新便利條件。

為新技術、新業態、新模式成長留出空間，不得隨意設卡。

四要盤活閑置廠房、物流設施等，為創業者提供低成本辦公場所。

發展創業孵化和營銷、財務等第三方服務。

五要用簡政放權、放管結合、優化服務更好發揮政府作用，以激發市場活力、推動“雙創”。

加強知識產權保護，通過打造信息、技術等共享平臺和政府采購等方式，為創業創新加油添力。

　　值得注意的是，第二條提到“創新投貸聯動、股權眾籌等融資方式，推動特殊股權結構類創業企業在境內上市”，這對于許多VIE結構的公司來講，可謂重大利好。

特殊股權結構類創業企業，即通常所言的“VIE”結構公司（Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實體”），在國內被稱為“協議控制”，是指境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。

由此可見，境外上市公司的中國子公司屬于外資企業，按照相關政策法規禁止經營某些業務，例如網絡廣告、網絡視頻。

據不完全統計，在紐約證券交易所和納斯達克上市的200多家中國企業中，有95家使用VIE架構。

而新浪、阿里巴巴、百度、盛大、新東方教育科技集團均通過這種模式向國外投資者募集資金。

　　中概股回歸A股的風潮或被引爆，26支中概股已啟動私有化進程　　作為首個打破VIE架構在A股上市的公司，暴風科技登陸創業板之后連續29個交易日漲停，上市至今股價漲幅已經達到2,384.6%，讓很多原本準備在海外上市和已在海外上市的企業開始考慮回歸A股。

此外，在停牌了近7個月后，2015年6月2日宏達新材發布重大資產重組預案。

預案顯示，分眾傳媒擬作價457億元借殼宏達新材，若交易最終完成，分眾傳媒將成為首個回歸A股的中概股。

此前，2012年從納斯達克退市時，分眾傳媒總估值為35億美元（約220億元人民幣），回到A股估值已翻倍。

　　從2015年伊始，在美國上市的22只互聯網類中概股中，12只股價出現下跌，其中掌上靈通跌幅超過41%。

目前已經有26只中概股完成退市或正式啟動了私有化進程。

巨人網絡去年已經完成退市，盛大游戲今年4月初也宣布了最終私有化方案；世紀佳緣、學大教育、中國手游已經收到私有化要約，完美世界也傳出退市傳聞。

因此，在高估值誘惑和政策利好刺激下，這些已退市、即將退市或者擱置了海外IPO的科技企業，都有可能跟隨暴風科技的腳步回歸A股。

　　拆借“VIE”結構為目前難點之一，政策環境改善促使中概股回歸將成常態　　目前，A股上市對盈利有比較嚴格的要求，未能實現盈利的互聯網企業上市大多選擇美國市場，但境外上市公司的中國子公司屬于外資企業，按規定不能經營網絡視頻等業務。

因此，長期以來，中國絕大部分互聯網公司都只能去美國上市，并通過搭建VIE（即“協議控制”）架構，繞開相關監管規定。

現階段拆除VIE結構是中概股回歸A股一個必經步驟，而解除VIE是一個耗時耗力較長的過程。

據宏達新材日前發布的資產置換交易報告書顯示，分眾傳媒于2010年8月開始解除VIE架構，直至2014年12月才完成VIE拆解；而根據招股書，暴風科技解除VIE的過程也耗時兩年，主要是通過美元基金退出，人民幣基金接盤實現。

　　在境外對著政策環境的慢慢改善，國內市場已經有所變化。

在2014年底，深交所就已經開始研究VIE架構企業回歸。

創業板將積極研究解決VIE架構企業回歸A股上市中存在的主要障礙，包括允許連續計算VIE架構存續期間的經營時間，合并計算VIE架構下相關主體的業績等，以加快此類企業回歸境內上市的進程，增強創業板市場的包容性。

此外，無論是新三板，還是未來可期的注冊制，對于創業企業來說，都意味著上市的門檻已經低到和海外上市沒有太大區別。

而此次國務院提出的創新投貸聯動、股權眾籌等融資方式，也為互聯網公司國內上市和中概股的回歸打開了方便之門。

隨著政策的落實，互聯網公司在A股上市以及中概股回歸將成常態。