愛奇藝申請IPO 融資15億美元赴納斯達克上市

青年創業網消息 北京時間2月28日凌晨消息，愛奇藝申請在美國進行IPO。

據招股書披露，愛奇藝融資目標15億美元，但有可能有變動。

相關知情人士去年表示，愛奇藝尋求的市場估值為100億美元。

　　截至2017年年底，愛奇藝擁有5080萬訂閱用戶，所提供的視頻流服務類似美國的Netflix。

　　高盛集團、瑞士信貸集團、美林銀行子公司PFS（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）、華興資本、花旗集團全球市場和瑞銀證券將擔任此次IPO承銷商。

愛奇藝申請在納斯達克上市，股票代碼IQ。

　　公開資料顯示，愛奇藝，原名奇藝，于2010年4月22日正式上線。

2011年，百度耗資4500萬美元認購奇藝B輪優先股，并于2012年11月3日收購原愛奇藝第二大股東普羅維登斯所持股份，成為其單一最大股東，自此，愛奇藝成為百度系一個重要成員，并一直在尋求獨立上市。

　　愛奇藝的資本之路也經歷了頗多曲折，2016年李彥宏與愛奇藝CEO龔宇向大股東百度提出以MBO（管理層收購）方式私有化，但遭到百度股東美國對沖基金AcaciaPartners反對，私有化無疾而終。

　　以下為招股書主要內容：　　運營和財務數據　　我們在2017年的總營收約173.784億（約合26.710億美元），2017年會員收入約65.360億（10.046億美元）。

　　我們開發了一個多元化的盈利模式，用來抓住中國網絡娛樂產業快速發展所帶來的多重機遇。

我們通過會員服務、網絡廣告服務和一套IP相關的盈利方法（包括內容分發）來產生收入。

我們在中國開創了大規模付費內容訂閱業務。

我們的會員服務收入從2015年的9.967億元人民幣增長到2016年的37.622億元，增長了277.5%，從2016年的37.622億元人民幣增長到2017年的65.362億元人民幣（約合10.046億美元）。

會員服務收入占總收入的比例從2015年的18.7%上升到2016年的33.5%，2017年進一步上升到37.6%。

在可預見的未來，我們預計會員服務占總收入的比例將保持在2017年的水平。

　　我們通過廣泛有效的用戶范圍和創新有效的廣告產品來吸引廣告商。

我們的網絡廣告收入從2015年的33.999億元人民幣增長到2016年的56.54億元，增長了66.2%，到2017年，從2016年的56.54億元人民幣增長至81.589億元人民幣（約合12.54億美元），增長了44.4%。

　　2016年，我們的總收入從2015年的5.3186億元增長到2016年的11.2374億元，增長了111.3%，從2016年的11.2374億元人民幣增長到2017年的17.3784億元人民幣（約合2.67億美元），增長了54.6%。

2015年、2016年和2017年，我們分別虧損2.5751億元、3.074億元人民幣、3.739億元人民幣（約合5.744億美元）。

　　詳細財務數據見下圖：愛奇藝財務數據　　截至2017年12月31日的三個月中，我們每月有約4.213億的的月活躍用戶和約1.26億日活躍移動用戶，而月活躍PC用戶和日活躍PC用戶的平均數量分別達到4.241億和5370萬。

　　在2017年12月，我們用戶在平臺上觀看了總共92億小時的視頻，每個用戶每天平均花1.7小時觀看其移動應用程序上的視頻內容。

　　根據艾瑞咨詢公司報告，通過授權合作伙伴，以月活躍設備計算，在2017年12月，我們還經營中國最大的智能電視視頻流媒體服務。

　　我們還建立了一個以娛樂為主的領先的社交媒體平臺——愛奇藝泡泡，讓粉絲追隨名人，與名人和娛樂互動社區互動。

截至2017年12月31日的三個月，我們的愛奇藝泡泡平均約有4580萬的日活躍移動用戶。

　　我們制作了大量爆款原創內容。

根據艾瑞報告，按照高峰月活用戶量統計，在2017年，我們的原創內容中，有5部綜藝節目進入中國原創互聯網綜藝前十名，有6部網劇進入中國原創網劇前十名。

其中，2015年上線的《盜墓筆記》是中國第一部高預算原創網劇，此后我們推出的內容多樣化，例如《老九門》《無證之罪》。

我們制作了一批爆款綜藝，例如《奇葩說》《中國有嘻哈》。

　　公司結構　　愛奇藝公司結構見下圖：愛奇藝公司結構　　公司概要　　我們的目標：　　我們致力于成為以科技為基礎的娛樂巨頭，給用戶和家庭帶來歡樂。

　　我們的競爭優勢：　　我們相信，迄今為止我們的成功主要歸功于以下主要競爭優勢：　　- 我們擁有龐大的、高度參與的用戶基礎；　　- 我們制作非常受歡迎的、符合潮流的原創內容；　　- 我們提供優質的第三方內容和豐富多樣的內容庫；　　- 我們培育富有活力的、來自合作伙伴的內容系統；　　- 我們捕捉廣泛的貨幣化機會；　　- 我們已經建立了強大的技術平臺；　　- 我們與百度有著顯著的協同效應；　　- 我們擁有一支富有遠見的管理團隊。

　　我們的策略：　　我們打算采取以下策略來進一步發展我們的業務：　　- 豐富和擴大我們的大片內容；　　- 擴大我們的內容提供，以跟上不斷變化的用戶偏好；　　- 擴大我們的用戶基礎，并加強我們的內容傳播能力；　　- 加強我們的貨幣化渠道；　　- 繼續我們的技術革新。

　　我們面臨的挑戰：　　在實現業務目標和執行戰略，包括與之相關的戰略方面，我們面臨著風險和不確定性：　　- 自我們成立以來出現的凈損失，今后可能繼續虧損；　　- 預測用戶偏好，以高性價比的方式提供高質量的內容，尤其是流行的原創內容；　　- 根據我們可以接受的條款從內容提供商獲取內容；　　- 保留會員，并吸引新會員；　　- 保留現有廣告用戶，并吸引新的廣告客戶；　　- 獲得足夠的資金，為我們的業務、內容收購和技術投資提供支持；　　- 提高專業內容的市場價格；　　- 維護和提升我們的品牌；　　- 我們高級管理人員和關鍵雇員的持續的協作努力；　　- 我們的經營歷史有限。

　　公司董事會成員與高管　　截至提交招股書為止，我們的董事會成員與高管包括以下主要成員：　　- 李彥宏任董事會主席　　- 陸奇任董事　　- 龔宇任CEO和董事　　董事會成員與高管詳細列表見下圖：　　持股情況　　公司董事會成員與高管共持有股份2,941,052,002份，占比70.6%，具體情況如下：　　- 李彥宏持股2,839,530,705份，占比69.6%；　　- 龔宇持股74,443,172份，占比1.8%；　　- 王曉東、王曉暉、湯興、王湘君、楊向華、段有橋持股比例少于1%。

　　以投資方來看，主要股東持股情況如下：　　- 百度控股持股2,839,530,705份，占比69.6%；　　- 小米風投持股341,874,885份，占比8.4%；　　- HH RSV-V控股有限公司持股232,060,527份，占比5.7%。

　　我們和百度的關系　　百度是領先的中文互聯網搜索服務提供商。

自我們2010年成立以來，百度一直是我們的控股股東，在此次售股完成后仍將繼續保持作為控股股東的地位。

我們與百度之間形成了重要的業務協同，主要是為用戶提供互補的內容產品，以及對彼此服務的交叉銷售。

　　從歷史上看，百度為我們提供了技術、基礎設施和資金支持。

不過，我們的技術、管理、財務、法務和人力資源都獨立于百度。

在成為上市公司之后，我們將繼續建設自主的業務支持系統。

因此，百度和我們之間業務協同的減少本身不會造成我們在技術、管理、財務和其他職能領域的成本上升。

我們預計將自主建設這些職能能力，這些能力并不包含在主業務合作協議中。

隨著我們業務的不斷發展，在成為上市公司之后，我們預計將減少對百度資金支持的依賴，同時更多地依靠來自經營活動的現金，以及通過資本市場和商業銀行來滿足對流動性的需求。

　　主業務合作協議：　　我們已于2018年1月19日與百度簽訂主業務合作協議。

　　根據該協議，我們和百度同意展開合作的領域包括但不限于，人工智能技術、智能設備/DuerOS、云計算服務、在線廣告、互聯網流量、數據和內容，以及在合作領域內將對方視為最惠戰略合作伙伴。

　　特別需要指出：1）百度同意與我們合作，利用人工智能技術進一步優化我們的用戶體驗；2）我們和百度同意分享銷售渠道資源，以推廣智能設備/DuerOS，提升愛奇藝在業內的市場份額；3）百度同意為我們的云計算基礎設施提供支持，并以最優惠的條款向我們提供云計算基礎設施服務；4）我們和百度同意對各自的廣告服務展開交叉銷售，百度同意給予我們在其平臺上開展廣告活動的優先權；5）我們和百度同意利用各自的服務提升用戶流量；6）我們和百度同意，允許各自的注冊用戶和內容提供商訪問對方的平臺。

　　根據這一協議，1）百度同意不開展與我們相同或類似的長視頻業務，不與我們直接競爭（不包括百度及其子公司已有的業務，以及百度在線視頻業務當前經營的實體開展的商業活動）；2）我們同意不開展與百度核心業務相同或類似的業務，與百度直接競爭（不包括我們或我們的子公司已有的業務）。

長視頻業務是指愛奇藝當前提供的長視頻內容服務，包括但不限于電影、電視劇、網劇、動漫、綜藝節目和紀錄片等。

關于什么樣的服務是百度的核心業務，以及什么樣的業務與百度的核心業務相同或類似，這會由百度和我們以商業上合理的方式去共同決定。

　　主商業合作協議將于簽署之日8周年時到期，經雙方同意后可再延長8年。

如果我們不再被百度控股，那么我們或百度都可能終止本協議。

　　貸款協議：　　根據《主商業合作協議》，百度將向我們提供6.5億元人民幣（9990萬美元）的貸款，貸款將在授予日的5周年時到期。

我們于2018年1月19日與百度簽訂了貸款協議。

貸款是免息的。

　　股份認購協議和票務合作協議：　　2018年2月12日，我們與百度控股達成股份認購協議。

根據該協議，我們將向百度控股發行36,860,691股B類普通股。

交易預計將會在不晚于2018年5月31日的時間點完成。

考慮此次股份發行，以及股份認購協議的條款，百度控股同意：1）在電影票和活動門票預訂業務方面，百度控股及其子公司將履行一定的競業禁止義務；2）將與此類票務業務相關的用戶流量導向我們；3）就票務預定業務向我們提供技術支持；4）授權我們使用某些域名和某些知識產權；5）與我們達成票務業務合作協議，目前這已經簽署。

　　某些協議的終止：　　根據百度和我們2011年簽訂的某些服務協議，百度有義務向我們提供用戶流量的支持。

我們于2018年1月與百度達成了終止協議。

根據該協議，先前的服務協議（包括百度的流量支持義務）已被終止。

　　與業務和行業有關的風險　　- 我們自成立以來就出現凈虧損，今后可能還會持續遭遇虧損。

　　- 如果我們未能以具有成本效益的方式預測用戶偏好，并提供高品質的內容，尤其是流行的原創內容，可能就無法吸引和留存用戶，也就難以保持競爭力。

　　- 如果未能以可以接受的條款從內容提供商那里采購內容，我們的業務可能受到實質性的負面影響。

　　- 如果我們為了留存老會員和吸引新會員做出的努力未獲成功，我們的業務和運營業績會受到實質性的負面影響。

　　- 如果我們未能留存或吸引新的客戶在我們的平臺上投放廣告，未能維持和增加廣告預算的份額，或者無法及時收回應收賬款，我們的財務狀況和運營業績就會受到實質性的負面影響。

　　- 我們處在一個資本密集型行業，需要大量資金來支持業務運營、內容收購和技術投資。

如果我們不能獲得充分的資本，我們的業務、財務狀況和前景就會受到實質性的負面影響。

　　- 我們業務的成功與否取決于我們能否保持和提升品牌。

　　- 我們可能受制于第三方采取的有害行為，包括向監管部門的投訴以及針對我們企業負面評價的公開傳播，后者會對我們的聲譽產生負面影響，導致市場份額、用戶、廣告主和營收受損，并對我們的ADS股價產生實質性的負面影響。

　　- 專業內容的市場價格上升可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的負面影響。

　　- 我們處在一個高度競爭的市場，或許無法展開有效競爭。

　　- 我們高級管理層和關鍵員工的持續合作對成功至關重要，如果失去他們的服務，我們的業務可能受損。

　　- 我們優先的運營歷史導致難以評估業務和前景。

　　- 我們可能無法有效地應對增長。

　　- 我們無法確保變現戰略能夠成功實施，或者產生可持續的營收和利潤。

　　- 我們對周轉資金要求很高，而且歷史上曾經經歷過周轉資金不足。

如果我們今后繼續經歷這種周轉資金不足的狀況，我們的業務、流動性、財務狀況和運營業績都有可能受到實質性的負面影響。

　　- 我們的業務、前景和財務業績可能受到與第三方平臺關系的影響。

　　- 我們面臨風險，例如未知的成本，以及與自制、授權和/或通過我們平臺傳播的內容相關的潛在責任。

　　- 我們平臺上展示的視頻及其他內容可能違反中華人民共和國的監管法規，可能受到處罰，并受到其他行政活動的影響。

　　- 我們身處一個快速變化的行業。

如果我們無法跟上技術發展和用戶需求的變化，我們運營業績和前景可能受到實質性的負面影響。

　　- 我們曾經見過，今后可能也會繼續見到侵犯、不當使用和其他違反第三方知識產權的責任，或者根據我們的平臺提供的內容發出的其他指控。

　　- 我們或許無法充分保護自己的知識產權，這會對我們的營收和競爭地位產生負面影響。

　　- 如果我們的安全措施出現問題，如果我們的產品和服務受到攻擊，導致用戶訪問我們的產品和服務時速度放緩或無法訪問，我們的產品和服務就可能被視作不安全的，而用戶和廣告客戶可能會因此減少或停止使用我們的產品和服務，我們的業務和運營業績可能受損。

　　- 我們依靠合作伙伴在智能電視上提供服務。

　　- 我們平臺上顯示的廣告可能受到處罰，或者受到其他行政活動的影響。

　　- 如果我們無法保持增長過程中的企業文化，就有可能失去創新、協作和專注精神。

　　- 我們的季度運營業績可能出現波動，這會導致我們的業務難以預測，還有可能導致季度運營業績未達預期。

　　- IT系統的中斷或故障會對我們用戶的在線娛樂體驗產生影響，從而對我們的聲譽產生負面影響。

　　- 如果我們在運營業務時使用的技術發生故障，無法使用，或者無法達到預期，我們的業務和運營業績可能會受到負面影響。

　　- 我們的互聯網視頻或我們企業的其他內容如果沒有獲得必要的許可，就有可能導致我們受到監管處罰。

　　- 未能探測到的編程錯誤會對我們的用戶體驗，以及市場對我們視頻內容的接受程度產生負面影響，這有可能對我們的業務和運營業績產生實質性的負面影響。

　　- 我們還受制于支付流程風險的影響。

　　- 中國或全球經濟遭遇嚴重或長期的衰退，會對我們的業務和財務狀況產生實質性的負面影響。

　　- 我們的運營依賴中國互聯網和通訊網絡基礎設施的性能。

　　- 我們已經授予并有可能繼續收于股權激勵，這可能提高股權獎勵支出。

　　- 我們面臨與自然災害、流行疾病和其他突發事件有關的風險，可能對運營產生重大破壞。

　　- 我們的商業保險有限。

　　- 雖然我們認為，目前制定了充分的內部控制機制，但仍然可能暴露于潛在的法律風險之中，這可能要求企業按照《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條評估控制力。

　　承銷商　　- 高盛集團　　- 瑞士信貸集團　　- 美林銀行子公司PFS（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）　　- 華興資本　　- 花旗集團全球市場　　- 瑞銀證券(斯眉 亦深 維金 書聿 軼群 妙嫻)