阿里曾經報價22億美元91不賣：為啥91不獨立上市？

 獨家解密百度并購91始末“91的同學們，歡迎大家加入百度!”8月14日上午十一點一刻，百度(BIDU)董事局主席兼CEO李彥宏出現在福州六一北路亞太中心四層91無線(以下簡稱“91”，其控股方香港上市公司網龍：0777)辦公室。

他的身影出現在一個大型顯示屏上，原本一本正經坐在自己工作崗位上寫著代碼程式、更新著網頁內容的“同學們”再也按捺不住了，呼拉一下將舞臺呈半圓形圍個水泄不通，男孩女孩手里都舉著不同型號的手機狂拍不止。

“今天我們正式簽署了百度與91合并的合同，在一個月左右的交接后，每個人都將成為百度人!”李彥宏宣布。

是的，在這個中國互聯網迄今為止最大金額并購案的背后，是當今移動互聯網格局被改寫、百度移動端戰略初具規模、未來入口戰略更加清晰以及平臺化運營思路進入實質性階段——而這一切結果，都是緣于91寧可放棄了 獨立上市這個囊中之物。

這一天正是中國傳統情人節“七夕”，選擇這一天來到91無線，也透示著百度和91無線雙方高管心中都充滿了濃濃的“郎情妾意”。

然而這場并購案中并非只出現了百度和91兩個角色。

不論買方還是賣方，都在大戰略上實施著自己的小戰術——有的意欲阻止，有的則意欲“劫和”，而91的最終選擇，也許正折射出了在今天這個巨頭掌控天下的移動互聯網上，一個創業小公司如何讓“夢想照進現實”。

一通越洋電話百度和91無線的業務合作時間并不很長，從2012年才開始，但是這一年中雙方合作甚歡。

百度成為91助手的主要合作伙伴，為91助手導入流量。

91手機助手、安卓市場和百度手機助手等移動客戶端也互相交換推廣。

到了2013年五月，雙方都有意“更大膽一點”——既然業務合作這么順暢，怎樣保障這樣的合作可持續下去才是關鍵。

百度企業發展部總經理湯和松以及91無線CEO胡澤民代表雙方開始了正式的談判溝通。

他們剛開始想到的是，百度出資收購91無線57.6%股份，實現控股。

但是這種方案將會令雙方上市公司涉及到發生關連交易、核算、知識產權等方面的種種不便，雙方股東不同、員工的激勵機制也不同，百度和91感到各種糾結很難解決。

且還有一個重大的問題，如果只是投資，那么百度手機助手和安卓市場、91助手之間將出現“親兒子”和“養子”之間的區別。

5月，還傳出了一個“阿里巴巴將并購91”的假消息——當時91無線和阿里巴巴確實在接觸，但91無線正一門心思自己獨立上市，被91無線CEO胡澤民否定掉了。

或許這個假消息多多少少也刺激了百度，雙方此后的思路一下子打開了。

“戀愛談得不錯干脆考慮結婚!我們就開始探討一個比戰略投資更加大膽的方案：百度全資收購91無線。

”全程參與了談判的百度副總裁李明遠接受經濟觀察報獨家采訪時稱，“其實最終整個談判就一個月的時間。

這樣全資收購之后，股東利益百分之百一致。

”是的，百度和91無線正式開始就并購進行接觸時，網龍持有91無線57.41%股權，剩下的42.59%股權則在李澤楷、91高管、IDG、祥峰、智基、德同等多家股東手里。

幾乎沒有人知道，在和百度的談判開始涉及全額收購之前，91無線的獨立上市計劃已經到了最后關頭——在宣布上市前91無線生生撤回了已經通過審核的上市申請，選擇“嫁”給百度。

“與百度談全資收購時，91離上市只差臨門一腳，就在聯交所要審核通過批出來的時候，我們讓他們先停下來了。

”91無線CEO胡澤民稱。

盡管胡澤民無法回答“獨立上市”與“被百度全資收購”哪個能融到更多的錢，但有一點是明顯的，獨立上市的91將面臨與百度之間的競爭，那么此前胡澤民所考慮的一切問題就全都無法解決。

糾結太久對雙方都沒有好處，以至于連胡澤民最后都期待能盡快有個解決問題的突破口。

據李明遠回憶，從開始正式談全資并購到簽MOU(諒解備忘錄)也就一個星期的時間。

兩個“買”家阿里巴巴雖然比百度更晚接觸91，卻一度曾比百度更加無限接近91。

特別是在收到百度有計劃全資收購91的消息之后，阿里幾乎做了所能做的一切。

91內部人士透露，阿里巴巴方面先是由無線負責人帶隊，率領投資并購負責人和商務合作負責人飛赴福建，向劉德建和91無線顯示出自己的誠意。

直到91與百度收購合作談定之前，由于地處杭州的便利，91在上海的辦公區里始終有阿里不同層級的談判人員如走馬燈般輪流造訪。

最高潮當然還是馬云親自飛赴北京去約見出差中的劉德建。

長達兩個小時的會談，最后開到總值22億美元的優厚條件。

在這個過程中，馬云還不惜動用自己的人脈，找到劉德建身邊的各路朋友幫忙游說。

阿里巴巴在6月份也正式向91提出了以現金+股票進行全資收購的方案。

阿里的投資團隊甚至曾一段時間專門駐留在福州，當網龍董事長劉德建在北京出差時，阿里巴巴董事局主席馬云專程從杭州飛到北京(大概在百度并購前幾天)，與劉德建足足談了2個小時。

阿里的報價也加至總值20到22億美元——此時的李彥宏，正在大洋彼岸的美國參加中美互聯網論壇。

但最后，91卻選擇了百度19億美元的報價。

那是在收購競爭進入白熱化的最后階段，李彥宏給劉德建打了一個越洋電話，兩人確定了百度以19億美元全資收購91無線的方案。

當然，360也曾加入游說陣營，但看起來周鴻祎的目的僅在于希望阻止91做出同意被百度收購的決策。

據91無線內部人士透露，在百度與91正式發布收購消息的兩周前，周鴻祎飛赴福州約見網龍董事長劉德建，并在之后以平均1-2天一個電話的頻度打給劉德建，希望影響他的決定。

由于此前雙方曾有“嫌隙”，劉德建對專程前來的周鴻祎態度非常“禮節性”。

但對于這段往事，胡澤民僅對經濟觀察報稱：“周鴻祎找過劉德建是真事，但91無線的并購我全程參與，我這里沒有接到任何360要并購91無線的任何方案。

”91的選擇回憶起這個關乎91命運的選擇，胡澤民對本報稱：如果選擇阿里巴巴，未來91走的路會很“苦”，因為阿里巴巴的生態圈相對獨立，就是電商，且阿里巴巴過去投資的項目都相對十分零散。

91今后不僅需要對阿里巴巴進行各種支持，送去流量，還會陷入與百度成為競爭對手的局面。

但是如果接受百度，91自己將得到更多的支持去發展，而與百度的合作也將成為“內部結算”。

而對胡澤民來講，更“有趣”的事是改變移動互聯網的格局：全資收購后，91助手、安卓市場和百度手機助手加起來的市場份額達到行業第一。

“做一件對行業格局有改變的事，最令人興奮。

”胡澤民稱。

對胡澤民更有吸引力的是，91的“端”與百度的“云”的配合，且在合并之后，百度和91在應用、游戲的分發量上一定是第一的。

而能讓百度出這么高價格的理由，除了雙方未來在各種業務上的各種想象空間外，91無線本身的盈利能力也是百度一方重點考慮的因素——91的盈利能力很強，未來也是“現金牛”。

是的，2007年網龍10萬元收購91手機助手的雛形iPhonePC Suite后，91無線一直發展得十分迅猛。

2010年起收入僅600萬元人民幣，2011年雖然還是虧損，收入卻增長到6000萬，增長十倍。

2012年91無線的總收入達到2.8億后，實現了8000萬元的凈利潤。

在91的收入結構中，游戲占據了超過50%的份額，其他收入則是應用內的廣告以及電子商務成交后根據金額的提成比例。

如果按照0.8億元凈利潤得到的19億美元估值，那么本次全資收購的PE值高達23.75倍。

當然，并購只是開始，并不是結束，對于91來講，未來怎樣與百度融合，才是最大的挑戰——李彥宏在福州對91無線員工講話時也表示“歷史上絕大多數的并購，尤其是當并購規模足夠大的時候，最后并購的結果大都失敗了。

例如AOL(美國在線)和Time Warner(時代華納)的并購，一個是新媒體，一個是舊媒體，完全不搭界，最后失敗了。

”在李彥宏看來，成功的并購是因為協同效應，同時團隊之間能夠配合得很好，不成功也是因為這兩條不對：要么是這兩個業務有沒有協同效應，要么是文化上根本無法融合，所以就會失敗。

對于此次并購，李彥宏的目標很明確——“不僅要做中國互聯網有史以來最大的deal(交易)，更要做中國互聯網最成功的deal(交易)!”百度大格局胡澤民稱，進入百度后的91任務仍然是繼續在移動互聯網領域“跑馬圈地”以及對百度的產品進行支持。

目前百度的一切工作都是圍繞著李彥宏心中的三個重點：入口、分發和生態。

2010年8月百度成立移動互聯網事業部，接下來的時間里，百度移動端產品開始迅猛發力——移動搜索的日活躍用戶數已經超過1億;百度手機助手日分發量突破3000萬，躋身移動分發第一陣營。

與此同時，百度還不斷推出手機瀏覽器、個人云、語音助手、百度手機安全管家等產品，并在入口上大作文章，不到30歲的李明遠也成為互聯網巨頭企業最年輕的副總裁。

此后百度還收購魔圖精靈、千萬投資了“卓大師”。

到了今年2月注資控制了點心科技，5月收購PPS，7月又收購91。

李彥宏認為，91做的事情和百度正在做的事情，確實是有很大的協同效應，因為從本質上講大家都是在做分發。

百度從傳統上看是在做流量的分發。

每天百度可以給幾乎所有中國的網站都帶去很多流量。

而91則在做應用分發。

而應用又是移動互聯網最最主流的一個產品形式。

“流量分發也好，應用分發也好，本質上都是在分發用戶，所以我們這種協同效應是非常明顯的。

有好的協同效應，又有好的文化上的、人員上的契合，所以我對于這個交易非常有信心。

”李彥宏這樣評價此次并購。

而在生態建設上，百度云平臺上已經有超過25萬開發者，2010年10月百度成立了LBS事業部后，迅速推出了手機地圖，并開放地圖服務、建立生態圈。

事實上，91本身也已經建立起了一個不錯的生態系統：去年給開發者分了1億元，今年的分成將高達4億元左右。

可以看出，百度正試圖搭建一條通暢的管道，將開發者的應用、游戲、內容輸送到最終用戶手中，無論這個用戶是從PC的搜索框搜索，還是手機端搜索，百度都可能將呈現給他一個最終答案，一個應用，或者一款游戲。

滴滴打車聯合創始人張博認為，百度把渠道收攏，并把應用的生態環境做好，可以讓其開發者專注于做好自己的產品。

巢游戲COO陸童則認為，百度收購91后給開發者帶來的分發能力和變現能力將會大大增強，“之前，91助手可能只是一門生意;被百度收購之后，它會成為一個戰略。

”