俏江南真要賣？上市心切倒逼被收購？

鼎暉2008年以19億估值進入俏江南，5年后，俏江南若大部分股權被收購后僅值26億!創業者與投資人之爭帶來的曲折上市路，以及由此倒逼帶來的資金困境，或許是CVC意圖收購俏江南股權的來由。

1月10日，來自商務部反壟斷局的一紙公告，讓甜蜜生活美食集團(La Dolce Vita Fine Dining Group Holdings Limited)意圖收購俏江南的交易意外曝光。

之后，俏江南創始人張蘭第一時間表示，這樁交易目前僅是獲得批準，雙方尚未簽約，并表達了希望親自將俏江南塑造出世界級品牌的意愿。

但業內人士也都還記得，早在去年10月，路透社就曾報道稱，私募股權投資公司CVC Capital Partners與俏江南的收購談判進入高級階段，準備以約3億美元收購俏江南的69%股權，當時張蘭也曾表示該說法完全不屬實。

而此次商務部公告中提到的甜蜜生活美食集團控股有限公司，就隸屬于CVC。

這項交易究竟結果如何，仍是撲朔迷離。

而俏江南自從去年以來，經歷了各種傳聞，如果與CVC協議確實涉及69%股權，張蘭將失去她一手創辦的企業控制權。

如果交易最終真的達成，一個連鎖創業公司，又是為何會走出這樣的一步棋?也許，是俏江南一直以來對上市的追求帶來了今日的局面。

創業者與投資人之爭的上市曲折路俏江南創始于2000年，2008年為了獲得發展資金，在多家PE的競爭中選擇鼎暉創投，鼎暉當時注入約2億人民幣，占有俏江南10.5%的股份。

但俏江南和鼎暉間曾有一段插曲。

張蘭曾稱引進鼎暉“毫無意義”，是“民營企業家交學費”;但不久后，雙方又冰釋前嫌，張蘭承認了鼎暉的作用。

當時俏江南估值19億元(2008年時俏江南僅有40余家門店，而截至2012年底，其門店數已經拓展至71家直營店)，而5年后，俏江南大部分股權要被CVC收購，卻僅值26億!如與CVC協議成行，張蘭將失去她一手創辦的企業控制權。

2011年，俏江南試圖A股上市，未能成行。

2012年轉戰香港，當時都已經通過聆訊了，可就在此時，因偶然披露的張蘭移民事件(為了上市，張蘭放棄了中國國籍)，她陷入聲譽危機，鼎暉退出計劃也不得已擱置。

俏江南和鼎暉創投之前本約定等上市后鼎暉再退出，但俏江南此后的上市之路一波三折。

一次次與IPO錯肩而過的無奈不僅困擾著企業本身，更另隱身其后的投資機構焦急萬分，長達5年的潛伏已經觸及投資機構的底線。

這一現象也是國內諸多投資機構不得不面對的難題。

投中研究院認為，在退出窗口準備開啟的日子里，其他機構接盤的幾率或許能有所增加，前期涉入的投資機構則能全身而退或折價套現。

而CVC的背景，或許對其登陸香港聯交所也能有所幫助。

求上市心切，倒逼陷入資金和管理困境鼎暉創投進入之前，俏江南注冊資本僅為1400萬元人民幣，這對一直靠自有資金滾動的俏江南來說，相當于天降財神。

投資條款也有所謂的“對賭協議”：如果非鼎暉方面原因，造成俏江南無法在2012年底上市，鼎暉江南(鼎暉為投資俏江南在香港方面注冊的公司)有權以回購方式退出俏江南。

2012年底是當初雙方約定上市的最后期限，當時曾有香港媒體報道稱，俏江南如果無法在2012年底上市，另一種結果就是張蘭將面臨失去控制權的風險。

因此，俏江南為上市預熱，加速擴張，建立起了龐大的管理系統與團隊，卻陷入一個悖論：若不繼續加速擴張，會導致成本過高，管理系統無法充分發揮優化作用，只有把蛋糕不斷做大，成本才會攤薄，利潤才會增加，但繼續擴張又需要大筆資金。

這或許，也能解釋為何俏江南可能對CVC產生這樣的交易需求。

小貼士：1、這樁并購案為何要商務部反壟斷局批準?根據國內相關法律規定，在中國境內開展業務，同時全球市場年營收超過100億元人民幣(約合15.5億美元)，以及中國市場年營收超過4億元人民幣的企業，在進行收購時，必須得到政府部門的批準。

不止是中國，美國和歐盟也有類似的審查制度。

此類的審查評估，主要是為了保證公平的市場競爭環境，防止收購造成市場壟斷，損害市場上的其他公司，尤其是國內企業的利益。

2、收購方背景：CVC(私募股權投資公司CVC Capital Partners)：是全球領先的私募股權和投資咨詢公司之一，業務遍布歐洲、亞洲和美國;在歐洲和北美，CVC迄今共完成了逾250個公司收購項目，累計交易額高達1450億美元。

這家來自歐洲的私募股權公司，數月前剛剛開始為一支新的亞洲基金籌資，目標是30億美元。

CVC對餐飲企業確有偏好，去年以4億歐元購買了金寶湯歐洲簡餐業務，金寶湯是全球最大湯品制造商。