三五互聯(lián)曲線上市：2.1億收購(gòu)擬IPO企業(yè)中金在線

A股公司重組擬上市企業(yè)又添新案例。

三五互聯(lián)上周披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以2.1億元收購(gòu)中金在線100%股權(quán)，以提高公司經(jīng)營(yíng)能力。

預(yù)案顯示，三五互聯(lián)本次擬收購(gòu)中金在線100%股權(quán)的交易包括兩部分：一是以8.14元/股的價(jià)格向中金在線全部7名自然人股東發(fā)行2100萬(wàn)股股份，用于支付其17000萬(wàn)元對(duì)價(jià);二是以7.33元/股的價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行960萬(wàn)股，募資7000萬(wàn)元用于本次交易的現(xiàn)金收購(gòu)部分以及補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金，其中三五互聯(lián)擬以現(xiàn)金方式支付約3790萬(wàn)元，公司全資子公司三五天津擬以現(xiàn)金方式支付約210萬(wàn)元，其余3000萬(wàn)元用于公司的正常運(yùn)營(yíng)。

根據(jù)初步估算，截至審計(jì)和評(píng)估基準(zhǔn)日2012年12月31日，中金在線100%股權(quán)的所有者權(quán)益為10241.57萬(wàn)元(未經(jīng)審計(jì))，評(píng)估預(yù)估值約為20843.55萬(wàn)元，預(yù)估增值10601.98萬(wàn)元，增值率為103.52%。

標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格暫定為21000萬(wàn)元。

中金在線大股東沈文策承諾：標(biāo)的資產(chǎn)2013年、2014年和2015年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和4000萬(wàn)元。

如果標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng)年實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到承諾數(shù)，沈文策將以現(xiàn)金方式全額向三五互聯(lián)補(bǔ)足;對(duì)于沈文策無(wú)法以現(xiàn)金方式補(bǔ)足的部分，其將以股份方式向上市公司補(bǔ)足。

財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2011年中金在線實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1724.09萬(wàn)元，2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)674.72萬(wàn)元。

而三五互聯(lián)2011年和2012年凈利潤(rùn)分別為2465.27萬(wàn)元和331.79萬(wàn)元。

據(jù)資料，中金在線最初成立于2003年，2007年完成股份制改造，注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為3333萬(wàn)元，其主要業(yè)務(wù)是通過(guò)運(yùn)營(yíng)財(cái)經(jīng)網(wǎng)站平臺(tái)“中金在線”網(wǎng)站，向互聯(lián)網(wǎng)用戶提供專(zhuān)業(yè)的財(cái)經(jīng)資訊和金融信息，滿足廣大互聯(lián)網(wǎng)用戶對(duì)于財(cái)經(jīng)資訊和金融信息需求，在此基礎(chǔ)上利用中金在線網(wǎng)站所積累的媒體和渠道優(yōu)勢(shì)提供增值服務(wù)。

目前該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為7名自然人共同持股。

值得關(guān)注的是，中金在線在完成股份制改造后曾欲單獨(dú)IPO，當(dāng)時(shí)吸引了中科宏易、銀發(fā)投資、宏易管理等機(jī)構(gòu)的進(jìn)駐。

不過(guò)，由于IPO重啟尚無(wú)具體時(shí)間表，排隊(duì)企業(yè)等待時(shí)間遙遙無(wú)期，中金在線意欲通過(guò)被并購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化。

三五互聯(lián)表示，通過(guò)收購(gòu)中金在線100%股權(quán)，公司將實(shí)現(xiàn)雙方客戶資源和銷(xiāo)售渠道的整合和共享，增加了一個(gè)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。