創(chuàng)始人應(yīng)該如何搞定董事會(huì)？

相信絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者都是第一次獨(dú)立面對(duì)董事會(huì)問(wèn)題，何時(shí)建立董事會(huì)，怎么引入董事會(huì)成員，如何平衡董事會(huì)內(nèi)的控制權(quán)，如何避免融到大筆資金后反被踢出自己的公司，我們與創(chuàng)業(yè)者們一起探索答案。

本文編譯自medium，中美兩國(guó)公司法不同，董事會(huì)的實(shí)操略有區(qū)別，盡管如此，它依然值得仔細(xì)閱讀。

創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人最關(guān)心應(yīng)該在哪一輪融資開(kāi)始建立董事會(huì)，以及在融資和業(yè)務(wù)的每個(gè)階段應(yīng)該如何平衡董事會(huì)成員的控制權(quán)。

因?yàn)槌錾亩聲?huì)成員能通過(guò)提建議促進(jìn)變革，也能吸引其他優(yōu)秀的董事會(huì)成員甚至團(tuán)隊(duì)成員，糟糕的董事會(huì)成員則會(huì)對(duì)公司發(fā)展造成負(fù)面影響。

剛開(kāi)始創(chuàng)業(yè)時(shí)，需要董事會(huì)么？如果創(chuàng)始人只從朋友、家人那里籌集小筆資金，不建議設(shè)立正式的董事會(huì)，除非加入董事會(huì)的人在創(chuàng)業(yè)方面有豐富的經(jīng)驗(yàn)。

因?yàn)橐坏┯腥诉M(jìn)入董事會(huì)，當(dāng)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題時(shí)再讓他離開(kāi)會(huì)很困難，除非有把握處理好這種情況，否則不推薦。

如果天使投資人要求設(shè)立董事會(huì)，而創(chuàng)始人沒(méi)有足夠的制衡能力，那么可以建立一個(gè)3人董事會(huì)，所有的3個(gè)席位都由普通股制定，并且讓天使投資人占一個(gè)席位，不過(guò)應(yīng)該加上時(shí)間和事件的條件。

例如時(shí)間上的條件是“在12月內(nèi)保證權(quán)利，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)進(jìn)行延續(xù)”，事件的條件是“保證權(quán)利，直到公司從新投資者處籌集到100萬(wàn)美元”。

若這個(gè)席位并非有保障的常駐性席位，當(dāng)下一輪投資人進(jìn)來(lái)時(shí)可以靈活處理。

若天使投資人帶來(lái)的幫助很大，則可以繼續(xù)保留他在董事會(huì)的席位。

為什么應(yīng)該在種子輪融資時(shí)設(shè)立董事會(huì)？很多創(chuàng)始人不愿意在早期設(shè)立董事會(huì)，但擁有一個(gè)正式的董事會(huì)將帶來(lái)很多好處。

我們首先看董事會(huì)的職能： 定期總結(jié)創(chuàng)始人的業(yè)務(wù)在上一時(shí)期的表現(xiàn)（通常是季度或月度）。

促使創(chuàng)始人從戰(zhàn)略角度思考在未來(lái)一段時(shí)期內(nèi)公司需要完成的任務(wù)。

使創(chuàng)始人能站在很高的高度審視公司未來(lái)的方向，如果董事會(huì)中有一個(gè)聰明人，那他有機(jī)會(huì)成為創(chuàng)始人在成功路上的伙伴。

 基于以上理由，我們建議創(chuàng)始人在種子輪建立一個(gè)自己主導(dǎo)的董事會(huì)。

種子輪投資人是獲得常駐性席位還是臨時(shí)席位取決于以下因素： 出資比例，若種子輪融資的總金額是150萬(wàn)美元，單一投資人投了125萬(wàn)美元，則應(yīng)給他們一個(gè)常駐性董事會(huì)席位。

競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，若這輪融資有好幾位投資人，創(chuàng)始人可以拒絕他們進(jìn)入董事會(huì)的要求，也可以讓他們共同占據(jù)一個(gè)席位，這樣將來(lái)有需要時(shí)能撤銷(xiāo)。

 是否給出常駐性席位取決于投資人能對(duì)公司有多大的幫助，一些種子輪投資人可在創(chuàng)業(yè)早期為公司保駕護(hù)航，另一些則并不能提供有益的經(jīng)驗(yàn)，若他們占據(jù)了董事會(huì)席位，在下一輪融資時(shí)可能會(huì)對(duì)創(chuàng)始人的控制權(quán)進(jìn)行無(wú)謂的稀釋。

做判斷的過(guò)程相當(dāng)艱難，但一旦建立了由正確的成員組成的董事會(huì)，付出都是值得的。

A輪融資時(shí)會(huì)發(fā)生什么？A輪融資的風(fēng)投機(jī)構(gòu)幾乎都會(huì)要求獲得董事會(huì)席位，在選擇這一輪投資人時(shí)，創(chuàng)始人要確定他給出的投資數(shù)額是否非常有競(jìng)爭(zhēng)力，并且值得一個(gè)董事會(huì)席位。

選擇正確董事會(huì)成員的重要性，在此不再贅述。

在2019年，創(chuàng)始人要在A輪融資后保持對(duì)董事會(huì)的控制通常會(huì)把成員比例保持在2-1或3-2。

在3-2的情況下，通常只有2個(gè)人加入董事會(huì)，然后保留一個(gè)席位或代理投票席位的權(quán)利。

在這一輪中增加第三個(gè)人并不常見(jiàn)，因?yàn)榭赡軙?huì)破壞董事會(huì)的平衡。

B輪融資時(shí)，控制權(quán)如何開(kāi)始變化？若創(chuàng)始人的公司超級(jí)有吸引力，那在B輪融資時(shí)可以通過(guò)3-2結(jié)構(gòu)保留一些董事會(huì)控制權(quán)，其中在2這部分一個(gè)席位屬于A輪投資人，一個(gè)席位屬于B輪投資人。

我們都知道Facebook、Snapchat和Uber的故事，他們的創(chuàng)始人都擁有董事會(huì)控制權(quán)或類(lèi)似結(jié)構(gòu)的超級(jí)投票權(quán)，但這只是特殊情況，建立在公司非常有競(jìng)爭(zhēng)力的基礎(chǔ)上。

我們的建議是不要因?yàn)閳?zhí)著于“創(chuàng)始人在董事會(huì)的控制權(quán)”而拒絕那些高質(zhì)量的投資人。

創(chuàng)始人和投資人最好還應(yīng)建立一個(gè)“獨(dú)立董事會(huì)”，重要的提示是，關(guān)于如何提名、批準(zhǔn)、罷免和重新任命獨(dú)立董事，應(yīng)該有一個(gè)非常正式的程序。

更多關(guān)于獨(dú)立董事會(huì)的內(nèi)容，我們會(huì)另行論述。

C輪融資時(shí)創(chuàng)始人是否能保留控制權(quán)，他是否應(yīng)擔(dān)心被自己的公司踢出局？獲得C輪融資后，創(chuàng)始人是否仍然可以保留董事會(huì)的控制權(quán)？還是會(huì)被自己的公司解雇？想知道答案，往下看。

C輪融資后，種子輪、A、B和C輪融資的投資機(jī)構(gòu)都需要對(duì)自己和其LP們負(fù)責(zé)，這樣董事會(huì)里至少有3股勢(shì)力進(jìn)行博弈，他們的LP們都希望自己的投資能夠穩(wěn)定并獲得足夠利益。

另外，在C輪，創(chuàng)始人獲得的融資額很可能在2500萬(wàn)-1億美元這個(gè)區(qū)間，在這種金額規(guī)模下，投資人們希望擁有一個(gè)獨(dú)立的董事會(huì)（大多數(shù)董事會(huì)，投資者和創(chuàng)始人的比例在3-2甚至4-1）。

那是否意味著創(chuàng)始人應(yīng)該擔(dān)心被解雇？并不是。

從法律上講，存在可能性，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)可以聯(lián)合起來(lái)要求創(chuàng)始人離開(kāi)公司，并把創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)更換成他們認(rèn)可的管理團(tuán)隊(duì)。

但現(xiàn)實(shí)情況是，B輪或C輪投資人給出投資，一個(gè)重要的判斷依據(jù)是創(chuàng)始人作為領(lǐng)導(dǎo)者的潛力和愿景，若他們決定投資，創(chuàng)始人就應(yīng)該能保持自己的席位。

對(duì)此我們的看法是：董事會(huì)的工作是代表公司的相關(guān)利益者（主要是股東），而不僅是創(chuàng)始人或CEO。

除股東外，其他的利益相關(guān)者還包括債務(wù)持有人、員工、客戶(hù)和供應(yīng)商。

在融資行為中，創(chuàng)始人獲得數(shù)千萬(wàn)美元的資金以更快的發(fā)展自己的業(yè)務(wù)，同時(shí)承擔(dān)更小的個(gè)人財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

所以如果董事會(huì)認(rèn)為創(chuàng)始人或CEO無(wú)法將公司提升到更高的水平，那么它就有責(zé)任采取行動(dòng)，這是一個(gè)隱含的交易。

話雖如此，并沒(méi)有風(fēng)投機(jī)構(gòu)會(huì)無(wú)端的換掉CEO或創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)。

如果創(chuàng)始人或CEO在公司很受歡迎，他們的離開(kāi)會(huì)導(dǎo)致員工離職和客戶(hù)流失；如果他們?cè)趧?chuàng)業(yè)生態(tài)中很有聲望，那么解雇他們會(huì)受到強(qiáng)烈的反對(duì)，并帶來(lái)較大的風(fēng)險(xiǎn)，除非創(chuàng)始人或CEO真的對(duì)公司帶來(lái)嚴(yán)重傷害，否則風(fēng)投機(jī)構(gòu)不會(huì)輕易做出決定。

我們對(duì)為自己的席位感到焦慮的CEO的建議是：保持對(duì)業(yè)務(wù)方向的敏銳，培養(yǎng)團(tuán)隊(duì)的忠誠(chéng)度并做好自己的工作。

除此之外，可以與董事會(huì)一起找到一種方式，引入外部人員來(lái)彌補(bǔ)原始團(tuán)隊(duì)的局限和弱點(diǎn)。

最后，如果創(chuàng)始人已有去意，董事會(huì)也物色了新的團(tuán)隊(duì)，那么離開(kāi)并繼續(xù)前進(jìn)是很好的選擇。

因?yàn)橛行﹦?chuàng)始人更適應(yīng)公司的初創(chuàng)階段，初創(chuàng)階段對(duì)領(lǐng)導(dǎo)者的要求的是靈感、愿景、產(chǎn)品和早期執(zhí)行，而公司規(guī)模擴(kuò)大后則需要團(tuán)隊(duì)管理、流程和一致性。

D輪及之后，創(chuàng)始人真能管理7人的董事會(huì)和2個(gè)董事會(huì)觀察員嗎？我們認(rèn)為，董事會(huì)的人數(shù)越少越好。

一個(gè)好的開(kāi)始是去努力說(shuō)服投資者選擇一個(gè)規(guī)模為5人的董事會(huì)，創(chuàng)始人可以懇求他們提高效率，互相討論在有限的席位中，誰(shuí)該離開(kāi)，誰(shuí)該留下。

對(duì)于創(chuàng)始人有利的事是隨著創(chuàng)業(yè)公司退出時(shí)間的延長(zhǎng)，大多數(shù)投資機(jī)構(gòu)的成員會(huì)在多個(gè)董事會(huì)中兼職。

如果在董事會(huì)中，投資機(jī)構(gòu)之間已經(jīng)建立了良好的信任關(guān)系，那么有時(shí)一個(gè)機(jī)構(gòu)會(huì)委托另一個(gè)機(jī)構(gòu)來(lái)代表它的利益。

在D輪融資中，公司可能會(huì)引入一部分戰(zhàn)略投資或潛在的LP資金，它們可能會(huì)要求獲得董事會(huì)觀察員席位而非正式董事會(huì)席位。

盡管如此，董事會(huì)觀察員席位仍然具有與正式席位類(lèi)似的重要性，需要謹(jǐn)慎的引入。